司马迁，字子长，司马谈之子，左冯诩夏阳人，西汉时期的史学家、文学家，思想家，被后世尊称为“太史公”。下面是的小编为您带来的司马迁史记（最新7篇），如果对您有一些参考与帮助，请分享给最好的朋友。
吴太伯与其弟仲雍，均为周太王之子，王季历之兄。季历十分贤能，又有一个具有圣德的儿子昌，太王想立季历以便传位给昌，因此太伯、仲雍二人就逃往荆蛮，象当地蛮人一样身上刺满花纹、剪断头发，以示不再继位，把继承权让给季历。季历果然继位，就是王季，昌后来也成为文王。太伯逃至荆蛮后，自称“句（gōu，勾）吴”。荆蛮人认为他很有节义，追随附顺他的有一千余户，尊立他为吴太伯。
太伯死，无子，其弟仲雍继位；就是吴仲雍。仲雍死，其子季简继位。季简死，其子叔达继位。叔达死，其子周章继位。那时正值武王战胜殷纣，寻找太伯、仲雍的后代，找到了周章。周章已经是吴君，就此仍封于吴。又把周章之弟虞仲封在周北边的夏都故址，就是虞仲，位列诸侯。
周章死，其子熊遂继位。熊遂死，其子柯相继位。柯相死，其子强鸠夷继位。强鸠夷死，其子余桥疑吾继位。余桥疑吾死，其子柯卢继位。柯卢死，其子周繇继位。周繇死，其子屈羽继位。屈羽死，其子夷吾继位。夷吾死，其子禽处继位。禽处死，其子转继位。转死，其子颇高继位。颇高死，其子句卑继位。这时晋献公灭掉了周北虞公，为的是开拓晋国版图、征伐虢国。句卑死，其子去齐继位。去齐死，其子寿梦继位。寿梦继位后吴国方始日益强大，自称为王。
从太伯创建吴国算起，到第五代时武王胜殷朝，封其后代为二国：其一为虞国，在中原地区，其一为吴国，在夷蛮地带。到第十二代时晋国灭掉了中原地区的虞国。又过了两代，夷蛮地带的吴国兴盛起来。总计从太伯至寿梦共传十九代人。
前584年（王寿梦二年），楚国流亡在外的大夫申公巫臣怨恨楚国大将子反，逃到晋国，由晋出使吴国，教给吴国用兵之术和车战之法，让他儿子做吴国的行人之官，吴国从此开始与中原各国交往。吴国开始派兵征伐楚国。前570年（十六年），楚共王征伐吴国，直至衡山。
前561年（二十五年），王寿梦死。寿梦有四个儿子：长子叫诸樊，次子叫余祭（zhài，寨），三子叫余昧，四子叫季札。季札贤能，寿梦生前也曾想让他继位，但季札避让不答应，于是让长子诸樊继位，总理诸种事务，代理执掌国政。
前560年（王诸樊元年），诸樊服丧期满，要把君位让于季札。季札推辞说：“曹宣公死后，各国诸侯和曹国人都认为新立的曹君不义，想要立子臧为曹君，子臧离开曹国，以成全曹君继续在位。君子评论子臧说他‘能遵守节义’。您作为长子本是合理的继位人，谁敢干犯您呢！当国君不是我应有之节。我虽无能，也愿学习子臧那样的义举。”吴国人坚持要立季札，他反而抛弃了家室财产去当农民，吴人只好放弃了这个打算。秋天，吴又征伐楚国，楚打败了吴军。前557年（四年），晋平公方始继位。
前548年（十三年），王诸樊死去。留下遗命把君位传给其弟余祭，目的是想按次序以兄传弟，一定要把国位最后传至季札为止，来满足先王寿梦的遗愿。而且因为兄弟们都赞赏季札让国的高风亮节，大家都想把国君之位让给别人，这样就能依次渐渐传到季札身上了。季札被封在延陵，因此号为延陵季子。
前545年（王余祭三年），齐国相庆封获罪于齐，从齐逃到吴国来。吴王把朱方县赏赐给他作为奉邑，把公主嫁给庆封，庆封结果比原先在齐国还富有。
前544年（四年），吴王派季札到鲁国聘问，季札要求欣赏一下周朝廷的音乐。鲁国乐工为他演唱《周南》和《召（shào，绍）南》，季札听后说：“美啊，从音乐中听出周朝王业基础已打好，但还未获得最后成功。曲中洋溢着虽辛劳但无怨言的情绪。”乐工又演唱《邶（pèi，佩）风》，《鄘（yōng，拥）风》、《卫风》。季札说“美啊，深沉哪，虽遭坎坷而其精神不陷于困顿颓唐，我听说卫康叔，卫武公的德行就是如此，这是《卫风》的歌曲吧？”乐工又演唱《王风》。季札说：“美啊，其情虽忧伤而不惧葸，这是周室东迁后的歌曲吧？”又演唱《郑风》。季札说：“歌声细琐反映出其国政令苛细，人民难以忍受，这个国家恐怕要率先灭亡吧？”又演唱《齐风》。季札说：“美啊，曲调弘大深远，真有大国之风。堪为东海一方表率，这是姜太公的遗风吧！国家的前途无可限量！”又演唱《豳（bīn，宾）风》。季札说：“美啊，曲调宽弘坦荡，欢快而不过分，这是周公东征的歌曲吧？”又演唱《秦风》。季札说：“这就叫做夏声。既然歌曲曲调能演进为夏声，国家也必会日益强大，大到极点，能达到周王朝创业的程度了吧？”又演唱《魏风》。季札说：“美啊，曲调弘阔，博大而又宽和，朴实平易，行此政教再辅以道德，就能使国君成为明主了。”又演唱《唐风》。季札说：“思虑深远啊，这是陶唐氏的流风遗韵吧？不然，怎能如此忧思深远呢？如非具有美德之人的后代，怎能达到这种水平！”又演唱《陈风》。季札说：“国无良君，又怎么能长久不亡呢？”对于《郐（kuài，快）风》以下的地方乐调，季札没有加以评论。又演唱《小雅》。季札说：“美啊，满怀忧思，而无叛离之意，怨悱之情忍而不发，这是周德衰微时的乐曲吧？但还有先王遗民之情啊。”又演唱《大雅》。季札说：“乐曲宽缓啊，多么和谐安乐，旋律曲折优美但基调仍刚直有力，这是周文王美德的象征吧？”又演唱《颂》。季札说：“达到音乐的极致了。曲调刚直有力却无倨傲不逊之意，旋律婉曲优美却无过分曲折之憾，节奏紧密时却无迫促窘急之嫌，节奏舒缓时却无分离割断之弊，变化丰富而不淫靡，回还反复而不令人厌倦，表现悲哀恰到好处不显得愁苦，表现欢乐时恰到好处不流于放纵，其音如圣人之才，广用智慧而永不匮乏，如圣人之德宽弘而不侈大，如圣人之理民，施惠而不显耗费，征取而不陷贪婪，音乐暂时休止时却不陷于停滞，音乐流畅前进时却不虚浮无根。五声和谐，八音协调，节拍尺寸整齐，旋律遵循法度，象征着所有圣德之人的共同风度啊。”季札看到乐工表演的《象箾（xiāo，消）》、《南籥（yuè，月）》之舞，说“很美啊，但仍有微憾。”看到舞《大武》，说：“很美啊，周朝的盛德就如此吧？”看到舞《韶濩（hù，户）》，说：“真象征了圣人的弘大之德，尚有自愧之心，可见达到圣人标准之难啊。”看到舞《大夏》，说：“很美啊，为民辛劳而不以有德于民而自居，除了大禹谁还能做到呢？”看到舞《招（sháo，勺）箾》，说：“美德的巅峰啊，太伟大了，如上天覆盖万物，如大地无不承载，再好的德行，也不会比这乐舞所象征的舜的美德更高了。观乐可以停止了，如还有别的音乐，我不敢再欣赏了。”
季札离开鲁国，就出使到齐国。劝说晏平仲说：“你快些交出你的封邑和官职。没有这二样东西，你才能免于祸患。齐国的政权快要易手了，易手之前，国家祸乱不会平息。”因此晏子通过陈桓子交出了封邑与官职，所以在栾、高二氏相攻杀的祸难中得以身免。
季札离开齐国，出使郑国。见到子产，如见故人。对子产说：“郑国掌握政权的人奢纵欺人，大难将临，政权定落于你身上。你执政时，要小心地以礼治国，否则郑国将要衰败！”离开郑国后，季札到了卫国。非常欣赏蘧瑗（qúyuàn，渠院）、史狗、史？（qiū，秋）、公子荆，公叔发、公子朝，说：“卫国君子很多，因此国家无患。”
从卫国到了晋国，季札要住在宿（qì，戚）邑，听到鼓钟作乐之声，说：“奇怪！我听说有才无德，祸必加身。这孙文子正是为此得罪国君，小心翼翼尚恐不够，还可以玩乐吗？孙文子在这里，就如燕巢于帷幕之上那样危险。而且国君尚在棺中停殡未葬，难到可以作乐吗？”于是离开了。孙文子听说后，一辈子不再听音乐。
季札到晋国，欣赏赵文子、韩宣子、魏献子，说：“晋国政权将要落到这三家吧。”临离开晋国时，对叔向说：“你要勉力而行啊！晋国国君奢纵而良臣又多，大夫很富，政权将落于韩、赵、魏三家。你为人刚直，定要慎思如何免于祸患。”
季札刚出使时，北行时造访徐国国君。徐君喜欢季札的宝剑，但嘴里没敢说，季札心里也明白徐君之意，但因还要到中原各国去出使，所以没献宝剑给徐君。出使回来又经徐国，徐君已死，季札解下宝剑，挂在徐君坟墓树木之上才离开。随从人员说：“徐君已死，那宝剑还给谁呀！”季子说：“不对，当初我内心已答应了他，怎能因为徐君之死我就违背我自己的心愿呢！”
前541年（七年），楚公子围杀死楚王夹敖而自立为王，就是灵王。前538年（十年），楚灵王与诸侯盟会，以征伐吴国朱方县，为了诛惩齐庆封。吴国也攻楚国，占领楚国三个城邑后离开。前537年（十一年），楚征伐吴，到雩娄。前536年（十二年），楚又来伐吴，在乾溪驻军数日，最后败走。
前531年（十七年），王余祭死去，其弟余昧继位。前529年（王余昧二年），楚公子弃疾杀死楚灵王，自己代立为君。
前527年（四年），王余昧死，想传位于其弟季札。季札避让，逃离开去。于是吴人说：“先王有令，兄死弟继位，一定传国给季子。季子现在逃脱君位，那王余昧成为兄弟中最后一个当国君的人。现在他死了，其子应代其为王。”于是立起余昧的儿子僚为吴王。
前525年（王僚二年），公子光率兵征伐楚国，打了败仗，把吴先王之舟也丢掉了。公子光害怕因此获罪，就偷袭楚军，又夺回了王舟才回军。
五年（前522），楚国流亡之臣伍子胥逃来吴国，公子光待以客礼。公子光是王诸樊的儿子。他一直认为，“我父亲兄弟四人，应该传国传到季子。现在季子不当国君，我父亲是最先当国君的。既然不传国于季子，我应当继承我父亲当国君。”他在暗中结纳贤士，想以之袭击王僚。
前519年（八年），吴王派公子光征伐楚国，大败楚军，把原楚太子建之母从居巢接回吴国。借势北伐，打败陈、蔡的军队。前518年（九年），公子光又征伐楚国，攻克楚国的居巢、钟离二城。当初，楚国边城卑梁氏有少女与吴边城女子争抢采摘桑叶，两个女子的家人气愤之下互相攻杀，两国边邑的官长听说后，一怒之下互相进攻，吴国边邑被灭掉。吴国闻之大怒，所以讨伐楚国，攻取居巢、钟离二城而还。
伍子胥刚逃至吴国时，向吴王僚陈说伐楚的益处。公子光说：“子胥的父、兄被楚王所杀，他劝您伐楚是为了报自己的私仇，对吴国并无好处。”伍子胥这才明白公子光别有目的，子胥寻找到一位名叫专诸的勇士，介绍给公子光。光十分高兴，才把子胥当做宾客对待。子胥退居郊野耕作度日，来等待专诸大事成功。
前515年（十二年）冬，楚平王死去。前514年（十三年）春，吴王想借楚国有国丧而攻伐它，派公子盖（gě，葛）余、烛庸带兵包围楚国的六（lù，陆）、灊（qián，前）二邑，派季札出使晋国，来观察诸侯的动静。谁知楚国派奇兵绝其后路，吴兵被阻不能回国。这时吴公子光说：“此时机不可失。”告诉专诸说：“不寻找就不能得到。我是真正的国王后代，应当立为国君，我正是要追求这个。季子虽然回来，也不会反对我的。”专诸说：“杀死王僚的条件已经具备，国内只有他的老母幼子，而他两个弟弟率兵攻楚，被阻绝了归路。现在吴王境外被楚国所困扰，国内没有刚直忠诚之臣，他拿我们没什么办法。”公子光说：“我的身体，就是你的身体，祸福与共。”四月丙子日，公子光把甲士埋伏于地下室之中，然后请王僚来宴饮。王僚派兵列于道旁，从王宫到公子光之家，直至光家的大门、台阶、屋门、坐席旁，布满王僚的亲兵，人人手执利剑。王僚来到后，公子光假装脚疼，藏进了地下室，派专诸将匕首藏于烤全鱼的腹中，伪装上菜。专诸将鱼送至王僚前时，从鱼腹中取出匕首刺向王僚，左右卫士急用剑刺入专诸胸膛，但王僚已被杀死。公子光果真代立为吴王，就是吴王阖庐。阖庐任命专诸之子为卿。
季札回到吴国，说：“只要对先君的祭祀不废止，人民不至于没有国君，社稷之神得到奉祀，那就是我的国君。我敢怨责谁呢？ 我只有哀悼死者，事奉生者，来对待天命安排。祸乱不是自己制造，就应听从新立之君，这是先人的原则啊。”于是季札到王僚的墓上，回报了自己完成外交任务的经过，痛哭王僚一番，之后回到朝廷中自己的位置等待新君之命。吴国公子盖余，烛庸带兵在楚军围困之中，听说公子光杀死王僚自立为王，就带领军队投降了楚国，楚王把他们封在舒地。
前514年（吴王阖庐元年），任命伍子胥担任行人之官并参政议国事。楚王杀死了伯州犁，其孙伯嚭（pǐ，痞）逃亡到吴国，吴王任命他为大夫。
前512年（三年），吴王阖庐与伍子胥、伯嚭领兵征伐楚国，攻取舒邑，杀了吴国逃亡的公子盖余、烛庸。阖庐计划顺势进攻楚国首都郢（yǐng，影），将军孙武说：“军民征战已很劳顿，现在不能攻打郢都，要等待时机成熟。”前511年（四年），吴又伐楚，攻下六邑与灊邑。前510年（五年），吴伐越，打败越军。六年（前509），楚国派子常囊瓦征伐吴国，吴君迎头痛击，在豫章大败楚军，攻下楚国居巢才班师回吴。
前506年（九年），吴王阖庐询问伍子胥和孙武说：“当初你们说不能攻打郢都，现在情况如何？”二人回答说：“楚国大将子常贪婪，唐国、蔡国都恨他。大王您如一定大举伐楚，必须联合唐、蔡二国才能成功。”阖庐听从他们，出动全部军队，与唐国蔡国一道西进伐楚，来到汉水边上。楚国也发兵抵拒，双方隔水列阵。吴王阖庐之弟夫概欲战，阖庐不许。夫概说：“大王已把军队委托于我，作战要抓住有利时机才是上策，还等什么！”于是带领其部五千人突袭楚军，楚军大败奔逃。吴王纵兵追击。及至郢都，一共交战五次，楚兵五次被打败。楚昭王逃出郢都，跑到郧县。郧公之弟想杀死昭王，昭王又与郧公逃到随国。吴兵进入郢都。伍子胥、伯嚭从墓中挖出楚平王尸体加以鞭打，来报杀父之仇。
前505年（十年）春，越王听说吴王兵驻郢都，国内空虚，举兵伐吴。吴国派另一支军队抗击越兵。楚国向秦国告急，秦国派兵救楚击吴，吴军败北。阖庐之弟夫概看到秦兵越兵同时打败吴兵，吴王又留在楚国不归，夫概就跑回吴国自立为吴王。阖庐闻知后，就领兵回吴，攻打夫概。夫概兵败逃往楚国。楚昭王才得以于九月返回郢都，而把夫概封在堂溪，就是堂溪氏。前504年（十一年），吴王命太子夫差伐楚，攻取番邑。楚王恐惧，把国都从郢迁到鄀（ruò，若）。
前500年（十五年），孔子摄行鲁国相事。
前496年（十九年）夏，吴兵伐越，越王句践带兵在檇（zùi，醉）李抗击。越兵派遣敢死队挑战，三次冲向吴阵，高呼口号，自杀于阵前。吴兵只顾观看这种奇怪放松防备，越兵趁势攻击，在姑苏大败吴兵。吴王脚拇指被越军击伤，军队退却七里。吴王此时伤重而死。临死前吴王阖庐命立太子夫差为王，对夫差说“你能忘记句践杀死了你的父亲吗？”夫差回答说：“不敢忘！”过了三年，吴终于报复了越国。
前495年（吴王夫差元年），任命大夫伯嚭为太宰。吴国坚持军事训练，一直有报复越国之志。前494年（二年），吴王出动全部精兵伐越，在夫椒大败越军，终于报了姑苏失败之仇。越王勾践只得带五千甲兵躲进会稽山，派出大夫文种通过吴国太宰伯嚭请求媾和，愿以越国作为吴国的奴仆之国。吴王想允许，伍子胥劝谏说：“从前有过氏杀了斟灌氏又征伐斟寻氏，灭掉夏后帝相。帝相的妻子后缗（mín，民）正在怀孕，逃到有仍国生下少康。少康当了有仍国的牧正之官。有过氏又想杀死少康，少康逃到有虞国，有虞氏怀念夏之恩德，于是把两个女儿嫁给少康并封给他纶邑，当时少康只有方圆十里的土地，只有五百部下。但以后少康收聚夏之遗民，整顿官职制度。派人打入有过氏内部，终于消灭了有过氏，恢复了夏禹的业绩，祭祀时以夏祖配享天帝，夏代过去的全部故物都收复如初。现在吴国不如当年有过氏那么强大，而勾践的实力大于当年的少康。现在不借此时机彻底消灭越国力量，反而又要宽恕他们，不是为以后找麻烦吗！而且勾践为人能坚韧吃苦，现在不消灭他，将来后悔不及。”吴王不听子胥之计，而听从太宰嚭之言，终与越国停战，两国订立和平盟约后，吴国撤军回国。
前489年（七年），吴王夫差听说齐景公死后大臣争夺权力，新立之君幼小无势，于是兴兵北伐齐国。伍子胥劝谏说：“越王勾践吃饭不设两样以上的菜肴，穿衣不用两种以上的颜色，吊唁死者，慰问病者，这是想到利用民众伐吴报仇啊。勾践不死，必为吴国大患。现在越国是我国的心腹大患，您却不注重，反而把力量用于齐国，岂非大错特错！”吴王不听，北伐齐国，在艾陵大破齐兵。兵至缯（zēng，增）邑，召见鲁哀公并索取百牢。季康子派子贡列举周礼来劝说太宰嚭，吴王才停止。于是吴王留下来略取齐、鲁两国南疆土地。九年（前487），为驺国讨伐鲁国，至鲁，与鲁定盟后离开。前486年（十年），趁势伐齐而归。前485年（十一年），又一次北伐齐国。
越王勾践带领越国群臣朝拜吴王，献上丰厚贡礼，吴王大喜。只有伍子胥心中害怕，说：“这是要丢掉吴国啊。”于是劝谏吴王说：“越国近在腹心之地，现在我国虽能战胜齐国，好比石头田地，没有用处。而且《盘庚之诰》说，乱妄之人只有消灭干净，商王朝才能兴旺。”吴王不听，派伍子胥出使齐国，子胥把自己的儿子委托给齐国鲍氏，回报吴王。吴王闻说，大怒，赐给子胥属镂之剑令其自杀。子胥临死时说：“你们在我坟上种上梓树，让他们生长到可以制器的时候吴国就要灭亡了。把我的眼睛挖出来放在吴都东门上，让我看到越国怎样灭掉吴国。”
齐国大夫鲍氏杀死齐悼公。吴王闻说，在军门外痛哭三日，乃从海上运兵攻齐。齐人打败吴军，吴王才领兵回国。
前483年（十三年），吴王召集鲁、卫二国国君在橐（tuó，驼）皋盟会。
前482年（十四年）春，吴王北上与诸侯盟会于黄池，想称霸中原保全周室。六月丙子，越王勾践伐吴。乙酉，越兵五千人与吴兵交战。丙戌，俘获吴国太子友。丁亥，越军进入吴国。吴人向夫差报告失败的消息，吴王害怕有人泄露消息，让会盟的诸侯听到这个消息，于是怒斩七人于帐前。七月辛丑，吴王与晋定公争夺盟主之位。吴王说：“在周室宗族中我的祖先排行最大。”晋定公说：“在姬姓诸国中只有我晋国当过霸主。”晋国大夫赵鞅发怒，要攻吴王，这才让晋定公当了盟主。吴王盟会已毕，与晋定公分手，想伐宋国。太宰嚭说：“你能打败宋国，但你不能留下来占有它。”于是领兵归国。吴国没有了太子，国内空虚，吴王在外很久，士卒疲惫，于是就派使者带上厚礼与越国媾和。
前481年（十五年），齐大夫田常杀死齐简公。
前478年（十八年），越国更加强大。越王勾践率兵伐吴，大败吴兵于笠泽。楚国灭了陈国。
前476年（二十年），越王勾践再次伐吴。前475年（二十一年），越兵围困吴国。前473年（二十三年）十一月丁卯，越国打败吴国。越王勾践想把吴王夫差流放甬东，给他百户人家，让他住在那里。吴王说：“我老了，不能再侍奉越王。我后悔不听子胥之言，让自己陷到这个地步。”于是自杀而死。越王灭掉吴国，杀死了太宰嚭，因为他不忠于主上，然后引兵归国。
太史公说：孔子说过“太伯可以说是道德的巅峰，三次把天下让给别人，人民都不知用什么言辞来称赞他才好。”我读《春秋》古文，才知道中原的虞国和荆蛮的句吴是兄弟啊。延陵季子的仁爱心怀，向慕道义终生不止，能够见微知著辨别清浊。啊，又是多么见多识广、博学多知的君子啊！
春申君是楚国人，名叫歇，姓黄。曾周游各地从师学习，知识渊博，奉事楚顷襄王。顷襄王认为黄歇有口才，让他出使秦国。当时秦昭王派白起进攻韩、魏两国联军，在华阳战败了他们，捕获了魏国将领芒卯，韩、魏两国向秦国臣服并事奉秦国。秦昭王已命令白起同韩国、魏国一起进攻楚国，但还没出发，这时楚王派黄歇恰巧来到秦国，听到了秦国的这个计划。在这个时候，秦国已经占领了楚国大片领土，因为在这以前秦王曾派白起攻打楚国，夺取了巫郡、黔中郡，攻占了鄢城郢都，向东直打到竟陵，楚顷襄王只好把都城向东迁到陈县。黄歇见到楚怀王被秦国引诱去那里访问，结果上当受骗，扣留并死在秦国。顷襄王是楚怀王的儿子，秦国根本不把他看在眼里，恐怕一旦发兵就会灭掉楚国。黄歇就上书劝说秦王道：
天下的诸侯没有谁比秦、楚两国更强大的。现在听说大王要征讨楚国，这就如同两个猛虎互相搏斗。两虎相斗而劣狗趁机得到好处，不如与楚国亲善。请允许我陈述自己的看法：我听说事物发展到顶点就必定走向反面，冬季与夏季的变化就是这样；事物积累到极高处就会危险，堆叠棋子就是这样。现在秦国的土地，占着天下西、北两方边地，这是从有人类以来，即使天子的领地也不曾有过的。可是从先帝文王、庄王以及大王自身，三代不忘使秦国土地同齐国连接起来，借以切断各国合纵结盟的关键部位。现在大王派盛桥到韩国驻守任职，盛桥把韩国的土地并入秦国，这是不动一兵一卒，不施展武力，而得到百里土地的好办法。大王可以说是有才能了。大王又发兵进攻魏国，堵塞了魏国都城大梁的出入通路，攻取河内，拿下燕、酸枣、虚、桃等地，进而攻入邢地，魏国军队如风吹白云四处逃散而不敢彼此相救。大王的功绩也算够多了。大王停止征战休整部队，两年之后再次发兵；又夺取了蒲、衍、首、垣等地，进而兵临仁、平丘，黄、济阳则退缩自守，结果魏国屈服降秦；大王又割取了濮磿以北的土地，打通了齐国、秦国的通道，截断了楚国、赵国联系的脊梁，天下经过五次联合而相集的六国诸侯，不敢互相救援。大王的威势也可以说发挥到极点了。
大王如果保持功绩，掌握威势，去掉功伐之心，广施仁义之道，使得没有以后的祸患，您的事业可与三王并称，您的威势可与五霸并举。大王如果依仗壮丁的众多，凭靠军备的强大，趁着毁灭魏国的威势，而想以武力使天下的诸侯屈服，我恐怕您会有以后的祸患啊。《诗经》上说：“没有人不想有好的开头，却很少人能有好的终结”。《易经》上说：“小狐渡水将渡过时，却湿了尾巴”。这些话说的是开始容易，结尾难。怎么才能知道是这样的呢？从前，智伯只看见攻伐赵襄子的好处却没料到自己反在榆次遭到杀身之祸。吴王夫差只看到进攻齐国的利益却没有想到在干隧被越王勾践战败。这两个国家，不是没有建树过巨大功绩，由于贪图眼前的利益，结果换得了后来的祸患。因为吴王夫差相信了越国的恭维，所以才去攻打齐国，在艾陵战胜了齐国人之后，回来时却在三江水边被越王勾践擒获。智伯相信韩氏、魏氏，因而攻伐赵氏，进攻晋阳城，胜利指日可待了，可是韩氏、魏氏背叛了他，在凿台杀死了智伯瑶。现在大王嫉恨楚国不毁灭，却忘掉毁灭楚国就会使韩、魏两国更加强大，我替大王考虑，认为不能这样做。
有诗道：“大军不远离自家宅地长途跋涉”。从这种观点看，楚国是帮手，邻国才是敌人。《诗经》说：“狡兔又蹦又跳，遇到猎犬跑不掉；别人的心思，我能揣摩到”。现在大王中途相信韩、魏两国与您亲善，这正如同吴国相信越国啊。我听到这样的说法，敌人不能宽容，时机不能错过。我恐怕韩、魏两国低声下气要秦国消除祸患，实际是欺骗秦国。怎么见得呢？大王对韩国、魏国没有几世的恩德，却有几代的仇怨。韩、魏国君的父子兄弟接连死在秦国刀下的将近十代了。他们国土残缺，国家破败，宗庙焚毁。上至将领下至士卒，剖腹断肠，砍头毁面，身首分离，枯骨暴露在荒野水泽之中，头颅僵挺，横尸遍野，国内到处可见。父子老弱被捆着脖子绑着手，成了任人凌辱的俘虏，一群接一群地走在路上。百姓无法生活，亲族逃离，骨肉分散，流亡沦落为男仆女奴的，充满海内各国。所以韩、魏两国不灭亡，这是秦国最大的忧患，如今大王却借助他们一起攻打楚国，不也太失当吗！
再说大王进攻楚国怎么出兵呢？大王将向仇敌韩国、魏国借路吗？若是，则出兵之日就是大王忧患他们不能返回之时，这是大王把自己的军队借给仇敌韩国、魏国啊。大王如果不从仇敌韩国、魏国借路，那就必定攻打随水右边的地区。而随水右边地区，都是大川大水，高山密林，深溪幽谷，这样一些无粮地区，大王即使占领了它，也等于没有得到土地。这是大王落个毁灭楚国的恶名声而没有得到占领土地的实惠啊。
再说大王从进攻楚国之日起，韩、赵、魏、齐四国必定全都发兵对付大王。秦、楚两国一旦交战便兵连祸结不会罢休，魏国将出兵攻打留、方与、铚、湖陵、砀、萧、相等城邑和地方，占领的原先宋国土地必定全都丧失。齐国人向南攻击楚地，泗水地区必定攻克。这些地方都是平坦开阔四通八达的肥沃土地，却让他们单独占领。大王击败楚国而使韩、魏两国在中原地区壮大起来，又使齐国更加强劲。韩、魏两国强大了，完全能够同秦国抗衡。齐国南面以泗水为边境，东面背靠大海，北面依恃黄河，便没有以后的祸患，天下的国家没有谁能比齐国、魏国更强大，齐、魏两国得到土地保持已得的利益，进而让下级官吏审慎治理，一年以后，即使不能称帝天下，但阻止大王称帝却是富富有余的。
以大王土地的广大，壮丁的众多，军备的强大，一旦发兵而与楚国结下怨仇，就会让韩、魏两国尊齐称帝，这是大王的失策啊。我替大王考虑，不如与楚国亲善友好。秦、楚两国联合而成为一个整体进逼韩国，韩必定收敛不敢轻举妄动。大王再经营设置东山的险要地势，利用黄河环绕的有利条件，韩国就必定成为秦国的臣属。如果造成了这种形势大王再用十万兵力驻守郑地，魏国则心惊胆战，许、鄢陵退缩固守不敢出击，那么上蔡、台陵与魏国的联系就被断绝，这样魏国也会成为秦国的臣属了。大王一旦同楚国交好，那么关内两个万乘之国——韩与魏就要向齐国割取土地，齐国右边济州一带广大地区便可轻而易举地得到。大王的土地横贯东、西两海，约束天下诸侯，这样燕国、赵国没有齐国、楚国作依托，齐国、楚国没有燕国、赵国相依傍。然后以危亡震慑燕、赵两国，直接动摇齐、楚两国，这四个国家不须急攻便可制服了。
昭王读了春申君的上书后说：“真好。”于是阻止了白起出征并辞谢了韩、魏两国。同时派使臣给楚国送去了厚礼，秦楚盟约结为友好国家。
黄歇接受了盟约返回楚国，楚王派黄歇与太子完到秦国作人质，秦国把他们扣留了几年之久。后来楚顷襄王病了，太子却不能回去。但太子与秦国相国应侯私人关系很好，于是黄歇就劝说应侯道：“相国真是与楚太子相好吗？”应侯说：“是啊。”黄歇说：“如今楚王恐怕一病不起了，秦国不如让太子回去好。如果太子能立为王，他事奉秦国一定厚重而感激相国的恩德将永不竭尽，这不仅是亲善友好国家的表示而且为将来保留了一个万乘大国的盟友。如果不让他回去，那他充其量是个咸阳城里的百姓罢了；楚国将改立太子，肯定不会事奉秦国。那样就会失去友好国家的信任又断绝了一个万乘大国的盟友，这不是上策。希望相国仔细考虑这件事。”应侯把黄歇说的意思报告给秦王。秦王说：“让楚国太子的师傅先回去探问一下楚王的病情，回来后再作计议。”黄歇替楚国太子谋划说：“秦国扣留太子的目的，是要借此索取好处。现在太子要使秦国得到好处是无能为力的，我忧虑得很。而阳文君的两个儿子在国内，大王如果不幸辞世，太子又不在楚国，阳文君的儿子必定立为后继人，太子就不能接受国家了。不如逃离秦国，跟使臣一起出去；请让我留下来，以死来担当责任。”楚太子于是换了衣服扮成楚国使臣的车夫得以出关，而黄歇在客馆里留守，总是推托太子有病谢绝会客。估计太子已经走远，秦国追不上了，黄歇就自动向秦昭王报告说：“楚国太子已经回去，离开很远了。我当死罪，愿您赐我一死。”昭王大为恼火，要准予黄歇自杀。应侯进言道：“黄歇作为臣子，为了他的主人献出自己生命，太子如果立为楚王，肯定重用黄歇，所以不如免他死罪让他回国，来表示对楚国的亲善。”秦王听从了应侯的意见便把黄歇遣送回国。
黄歇回到楚国三个月，楚顷襄王去世，太子完立为楚王，这就是考烈王。考烈王元年（前262），任命黄歇为宰相，封为春申君，赏赐淮北地区十二个县。十五年以后，黄歇向楚王进言道：“淮北地区靠近齐国，那里情势紧急，请把这个地区划为郡治理更为方便。”并同时献出淮北十二个县，请求封到江东去。考烈王答应了他的请求。春申君就在吴国故都修建城堡，把它们作为自己的都邑。
春申君已经担任了楚国宰相，这时齐国有孟尝君，赵国有平原君，魏国有信陵君，大家都正在竞相礼贤下士，招徕宾客，互相争夺贤士，辅助君王掌握国政。
春申君担任楚国宰相的第四年，秦国击败坑杀了赵国长平驻军四十多万人。第五年，包围了赵国都城邯郸。邯郸向楚国告急求援，楚国派春申君带兵去救援邯郸，秦军解围撤退后，春申君返回楚国。春申君担任楚国宰相的第八年，为楚国向北征伐，灭掉鲁国，任命荀卿担任兰陵县令。这个时候，楚国又兴盛强大起来。
有一次，赵国平原君派使臣到春申君这里来访问，春申君把他们一行安排在上等客馆住下。赵国使臣想向楚国夸耀赵国的富有，特意用玳瑁簪子绾插冠髻，亮出用珠玉装饰的剑鞘，请求招来春申君的宾客会面，春申君的上等宾客都穿着宝珠做的鞋子来见赵国使臣，使赵国使臣自惭形秽。
春申君任宰相的第十四年，秦国的庄襄王即位，任命吕不韦为秦相，封为文信侯。夺取了东周。
春申君任宰相的第二十二年，各国诸侯担忧秦国的攻战征伐无止无休不能遏制，就互相盟约联合起来向西讨伐秦国，而楚国国君担任六国盟约之长，让春申君当权主事。六国联军到达函谷关后，秦军出关应战，六国联军战败而逃。楚考烈王把作战失利归罪于春申君，春申君因此渐渐被疏远了。
这时宾客中有个观津人朱英，对春申君说：“人们都认为楚国是个强大国家而您把它治理弱了，这种看法我认为不对。先王时与秦国交好二十年而秦国不攻打楚国，是为什么？秦国要越过黾隘这个要塞进攻楚国，是很不方便的；要是从西周、东周借路的话，它背对着韩、魏两国进攻楚国，也是不行的。现在的形势就不是这样了，魏国危在旦夕，不能吝惜许和鄢陵了，答应把这两城邑割给秦国。这样秦国军队离楚都陈只有一百六十里路，我将看到的是，秦、楚两国日甚一日的交兵了。”楚国当时就把都城从陈迁到了寿春；而秦国则把附庸卫元君从濮阳迁到了野王，设置了东郡。春申君从此到了封地吴，同时执行宰相职务。
楚考烈王没有儿子，春申君为这件事发愁，就寻找宜于生育儿子的妇女进献给楚王，虽然进献了不少，却始终没生儿子。赵国李园带着他的妹妹来，打算把他的妹妹进献给楚王，又听说楚王不宜于生育儿子，恐怕时间长了不能得到宠幸。李园便寻找机会做了春申君的侍从，不久他请假回家，又故意延误了返回的时间。回来后他去拜见春申君，春申君问他迟到的原因，他回答说：“齐王派使臣来求娶我的妹妹，由于我跟那个使臣饮酒，所以延误了返回的时间。”春申君问道：“订婚礼物送来了吗？”李园回答说：“没有。”春申君又问道：“可以让我看看吗？”李园说：“可以。”于是李园就把他的妹妹献给春申君，并立即得到春申君的宠幸。后来李园知道了他的妹妹怀了身孕，就同他妹妹商量了进一步的打算。李园的妹妹找了个机会劝说春申君道：“楚王尊重宠信您，即使兄弟也不如。如今您任楚国宰相已经二十多年，可是大王没有儿子，如果楚王寿终之后将要改立兄弟，那么楚国改立国君以后，也就会各自使原来所亲信的人显贵起来，您又怎么能长久地得到宠信呢？不仅如此，您身处尊位执掌政事多年，对楚王的兄弟们难免有许多失礼的地方，楚王兄弟果真立为国君，殃祸将落在您的身上，还怎么能保住宰相大印和江东封地呢？现在我自己知道怀上身孕了，可是别人谁也不知道。我得到您的宠幸时间不长，如果凭您的尊贵地位把我进献给楚王，楚王必定宠幸我；我仰赖上天的保佑生个儿子，这就是您的儿子做了楚王，楚国全为您所有，这与您身遭意想不到的殃祸相比，哪样好呢？”春申君认为这番话说得对极了，就把李园的妹妹送出家来，严密地安排在一个住所便向楚王称说要进献李园的妹妹。楚王把李园的妹妹召进宫来很是宠幸她，于是生了个儿子，立为太子，又把李园妹妹封为王后。楚王器重李园，于是李园参与朝政。
李园把他妹妹送进宫里，封为王后，生的儿子立为太子，便担心春申君说漏秘密而更加骄横，就暗中豢养了刺客。打算杀死春申君来灭口，这件事在国都有些人知道。
春申君任宰相的第二十五年，楚考烈王病重。朱英对春申君说：“世上有不期而至的福，又有不期而至的祸。如今您处在生死无常的世上，奉事喜怒无常的君主，又怎么能会没有不期而至的人呢？”春申君问道：“什么叫不期而至的福？”朱英回答说：“您任楚国宰相二十多年了，虽然名义上是宰相，实际上就是楚王。现在楚王病重，死在旦夕，您辅佐年幼的国君，因而代他掌握国政，如同伊尹、周公一样，等君王长大再把大权交给他，不就是您南面称王而据有楚国？这就是所说的不期而至的福。”春申君又问道：“什么叫不期而至的祸？”朱英回答道：“李园不执掌国政便是您的仇人，他不管兵事却豢养刺客为时已久了，楚王一下世，李园必定抢先入宫夺权并要杀掉您灭口。这就是所说的不期而至的祸。”春申君接着问道：“什么叫不期而至的人？”朱英回答说：“您安排我做郎中，楚王一下世，李园必定抢先入宫，我替您杀掉李园。这就是所说的不期而至的人。”春申君听了后说：“您要放弃这种打算。李园是个软弱的人，我对他很友好，况且又怎么能到这种地步！”朱英知道自己的进言不被采用，恐怕祸患殃及自身，就逃离了。
此后十七天，楚考烈王去世，李园果然抢先入宫，并在棘门埋伏下刺客。春申君进入棘门，李园豢养的刺客从两侧夹住刺杀了春申君，斩下他的头，扔到棘门外边。同时就派官吏把春申君家满门抄斩。而李园的妹妹原先受春申君宠幸怀了孕又入宫得宠于楚考烈王后所生的那个儿子便立为楚王，这就是楚幽王。
这一年，秦始皇即位已经九年了。嫪毐（lào，ǎi，酪矮）也与秦国太后私乱，被发觉后，夷灭三族，而吕不韦因受牵连被废黜。
太公史说：我到楚地，观览了春申君的旧城，宫室建筑十分宏伟啊！当年，春申君劝说秦昭王，以及冒着生命危险派人把楚太子送回楚国，是多么聪慧的高明之举啊！可是后来被李园控制，昏聩糊涂了。俗话说：“应当决断时不决断，反过来就要遭受祸患。”说的就是春申君失却了朱英要击杀李园的机会吧？
本篇记述汉高祖至武帝五代汉皇的后妃，以正后为主，兼及妃宾，并涉及后妃的亲族，所以称为《外戚世家》。
记后妃，自然要反映宫廷内部的一些情况，这就能使读者看到帝王生活的一个重要的侧面。后妃之间为争宠、争权势而进行的明争暗斗，构成了统治集团内部矛盾斗争的一部分。后妃一旦得宠，其父母兄弟立即青云直上，这些皇亲新贵往往成为影响王朝政局的重要势力。刘邦死后，诸吕擅权，几乎取代了刘家王朝。这个历史教训司马迁是很重视的。在写到窦皇后的两位兄弟受封后，特意记述了周勃和灌婴的一次谈话，他们最担心的就是窦氏兄弟会不会“又复效吕氏大事”，所以要为两人选择师傅宾客。这里作者显然是要提醒人们不要忘记这个重要的教训，这也是作者对本篇的命意之一吧。
或许是某种巧合，篇中的几位皇后都是出身微贱，而她们能当上皇后又都有一段不寻常的经历，有的是阴差阳错，有的则事出偶然。一个微贱女子，一觉醒来变成了天下最尊贵的妇人，实在令人不可思议，司马迁则用了一个“命”字来作答案，并且还记载了一些异梦、占卜等以自圆其说。从写作角度而论，一个“命”字贯穿全篇，使文章骨节通灵，显出了章法的高妙。但从观点方面来说，却反映了司马迁思想的局限，这种局限在开篇的序言里表现得更为集中。序言的基本观点是，夏、商、周三代之兴在于后妃，三代之亡也在于后妃；婚姻是人道之大伦，所以必须谨慎；婚姻的后果如何是命里注定的。这段序言自然是要告戒当朝天子不要重蹈历史的覆辙。但其中的观点是不正确的。把三代兴亡的原因归之于女人，不仅表现出对妇女的偏见，更主要的是这种历史观极不科学。当然这种观点并非司马迁的创造，但通过他的宣扬使这种观点对后世的不良影响更为广泛。关于命的议论，与他在许多篇章中对天命的否定与怀疑自相矛盾，表现出他在这个问题上的摇摆不定。
本篇后面附有褚少孙续补的几段文字，所记的史实与司马迁原文的精神是一致的。其中记武帝寻找其同母异父姐姐一段较为生动。记卫皇后弟卫青及其四子被封，贵震天下，之后引述了一首民歌，正是太史公常用的笔法。褚先生好为议论，但其见识远逊于太史公。武帝为防止吕后专政的历史重演，竟杀死了太子之母钩弋夫人。而褚先生却认为这是武帝的“昭然远见，为后世计虑”，甚至赞扬说“岂可谓非贤圣哉！”真是荒谬至极！难怪后世学者对这种谬论异口同声地予以指责。
这是中国古代三位著名军事家的合传。作者着重写了孙武“吴宫教战”，孙膑以兵法“围魏救赵”、马陵道与庞涓智斗，以及吴起在魏、楚两国一展军事才能，使之富国强兵的事迹。全篇以兵法起，以兵法结，中间以兵法作骨贯穿始末。
孙武子兵法十三篇，是杰出的军事著作，历来被推崇为“兵经”、“武经”，为后世代代相习，流传至今，被国内外所重视。本传虽然只记述了“吴宫教战”，但他在教习操练中，强调将士的军纪，号令严明，为达目的竟以“将在军，君命有所不受”的原则，斩吴王两位宠姬示众，使队伍达到“唯王所欲用之，虽赴水火犹可也”的效果，仍能窥知孙武用兵之有方。尽管本传未能正面记述孙子兵法在战略战术上的实地应用，但传末强调了吴王打败强楚、攻克郢都、威镇齐晋、名显诸侯，“孙子与有力焉”。虽然虚此一笔，孙武的军事才能、其兵法的实用价值，便兀然突现了。
孙膑是孙武的后代子孙，和庞涓一起学习兵法。庞涓做了魏国将军，认为自己的才能不及孙膑，产生妒嫉之心。暗中召来孙膑，假借罪名，断其双足，并在脸上刺了字，想叫他不敢抛头露面。作者实写孙膑的不幸遭遇，虚写他的军事才能。他的传记中，继上文虚线又连续正面记述了他的三个故事：教田忌赛马取胜的方法；围魏救赵；马陵道与庞涓智斗。这都充分表现了孙膑过人的智谋和卓越的战略、战术思想。围魏救赵，是体现他战略思想的典范。他准确地把握形势，认为魏军的精锐部队在外精疲力尽，国内老弱残兵疲惫不堪。他让田忌率军火速挺进大梁，占据要道，冲其方虚。果然迫使魏军回师自救。这样不仅解了赵国之围，又坐收魏国自行挫败的效果。毛泽东同志在《游击战争的战略防御》一文中，就引用了“围魏救赵”的打法。马陵道智斗，写得极为精采。这简直是一场心理战争。孙膑紧紧抓住魏军凶悍勇猛、一向瞧不起被称为胆小怯弱的齐兵的心理，运用兵法，精心谋划，巧妙部署，掌握时间，利用地形，设下埋伏，终于迫使庞涓自刎于孙膑的策划之下。
吴起被任命主将，跟下等兵穿一样的衣服，吃一样的伙食，睡觉不铺垫褥，行军不骑马，亲自背负军粮，为士兵亲吮毒疮，同甘共苦，士卒为之效死。诚如李克所说，带兵打仗，司马穰苴也超不过他。他善于用兵，在西河地区抵御了强秦和韩国。他不仅是杰出的军事家，还是很有见地的政治家。他规劝魏武侯：政权的稳固，在于给百姓施以恩德而不在乎山川形势的险要。他在魏、楚都积极革新政治，和官僚贵族作斗争，为魏、楚两国富国强兵做出了卓越的贡献。
作者把不同时代、不同经历、不同国度的三位军事家和许多的人物，纷繁复杂的政治、军事事件，通过“兵法”连缀一起，戏剧性地刻画了多种栩栩如生的性格，诸如孙武执法如山不苟言笑，吴起求将杀妻、“啮臂而盟”，庞涓妒嫉……形象鲜明又各具特征，活脱脱地呈现在读者面前。
作者：司马迁
孙子武者，齐人也。以兵法见於吴王阖庐。阖庐曰：“子之十三篇，吾尽观之矣，可以小试勒兵乎？”对曰：“可。”阖庐曰：“可试以妇人乎？”曰：“可。”於是许之，出宫中美女，得百八十人。孙子分为二队，以王之宠姬二人各为队长，皆令持戟。令之曰：“汝知而心与左右手背乎？”妇人曰：“知之。”孙子曰：“前，则视心；左，视左手；右，视右手；後，即视背。”妇人曰：“诺。”约束既布，乃设鈇钺，即三令五申之。於是鼓之右，妇人大笑。孙子曰：“约束不明，申令不熟，将之罪也。”复三令五申而鼓之左，妇人复大笑。孙子曰：“约束不明，申令不熟，将之罪也；既已明而不如法者，吏士之罪也。”乃欲斩左古队长。吴王从台上观，见且斩爱姬，大骇。趣使使下令曰：“寡人已知将军能用兵矣。寡人非此二姬，食不甘味，原勿斩也。”孙子曰：“臣既已受命为将，将在军，君命有所不受。”遂斩队长二人以徇。用其次为队长，於是复鼓之。妇人左右前後跪起皆中规矩绳墨，无敢出声。於是孙子使使报王曰：“兵既整齐，王可试下观之，唯王所欲用之，虽赴水火犹可也。”吴王曰：“将军罢休就舍，寡人不原下观。”孙子曰：“王徒好其言，不能用其实。”於是阖庐知孙子能用兵，卒以为将。西破彊楚，入郢，北威齐晋，显名诸侯，孙子与有力焉。
孙武既死，後百馀岁有孙膑。膑生阿鄄之间，膑亦孙武之後世子孙也。孙膑尝与庞涓俱学兵法。庞涓既事魏，得为惠王将军，而自以为能不及孙膑，乃阴使召孙膑。膑至，庞涓恐其贤於己，疾之，则以法刑断其两足而黥之，欲隐勿见。
齐使者如梁，孙膑以刑徒阴见，说齐使。齐使以为奇，窃载与之齐。齐将田忌善而客待之。忌数与齐诸公子驰逐重射。孙子见其马足不甚相远，马有上、中、下、辈。於是孙子谓田忌曰：“君弟重射，臣能令君胜。”田忌信然之，与王及诸公子逐射千金。及临质，孙子曰：“今以君之下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷。”既驰三辈毕，而田忌一不胜而再胜，卒得王千金。於是忌进孙子於威王。威王问兵法，遂以为师。
其後魏伐赵，赵急，请救於齐。齐威王欲将孙膑，膑辞谢曰：“刑馀之人不可。”於是乃以田忌为将，而孙子为师，居辎车中，坐为计谋。田忌欲引兵之赵，孙子曰：“夫解杂乱纷纠者不控卷，救斗者不搏撠，批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。今梁赵相攻，轻兵锐卒必竭於外，老弱罢於内。君不若引兵疾走大梁，据其街路，旻其方虚，彼必释赵而自救。是我一举解赵之围而收弊於魏也。”田忌从之，魏果去邯郸，与齐战於桂陵，大破梁军。
後十三岁，魏与赵攻韩，韩告急於齐。齐使田忌将而往，直走大梁。魏将庞涓闻之，去韩而归，齐军既已过而西矣。孙子谓田忌曰：“彼三晋之兵素悍勇而轻齐，齐号为怯，善战者因其势而利导之。兵法，百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为三万灶。”庞涓行三日，大喜，曰：“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣。”乃弃其步军，与其轻锐倍日并行逐之。孙子度其行，暮当至马陵。马陵道陕，而旁多阻隘，可伏兵，乃斫大树白而书之曰“庞涓死于此树之下”。於是令齐军善射者万弩，夹道而伏，期曰“暮见火举而俱发”。庞涓果夜至斫木下，见白书，乃钻火烛之。读其书未毕，齐军万弩俱发，魏军大乱相失。庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰：“遂成竖子之名！”齐因乘胜尽破其军，虏魏太子申以归。孙膑以此名显天下，世传其兵法。
吴起者，卫人也，好用兵。尝学於曾子，事鲁君。齐人攻鲁，鲁欲将吴起，吴起取齐女为妻，而鲁疑之。吴起於是欲就名，遂杀其妻，以明不与齐也。鲁卒以为将。将而攻齐，大破之。
鲁人或恶吴起曰：“起之为人，猜忍人也。其少时，家累千金，游仕不遂，遂破其家，乡党笑之，吴起杀其谤己者三十馀人，而东出卫郭门。与其母诀，齧臂而盟曰：‘起不为卿相，不复入卫。’遂事曾子。居顷之，其母死，起终不归。曾子薄之，而与起绝。起乃之鲁，学兵法以事鲁君。鲁君疑之，起杀妻以求将。夫鲁小国，而有战胜之名，则诸侯图鲁矣。且鲁卫兄弟之国也，而君用起，则是弃卫。”鲁君疑之，谢吴起。
吴起於是闻魏文侯贤，欲事之。文侯问李克曰：“吴起何如人哉？”李克曰：“起贪而好色，然用兵司马穰苴不能过也。”於是魏文候以为将，击秦，拔五城。
起之为将，与士卒最下者同衣食。卧不设席，行不骑乘，亲裹赢粮，与士卒分劳苦。卒有病疽者，起为吮之。卒母闻而哭之。人曰：“子卒也，而将，军自吮其疽，何哭为？”母曰：“非然也。往年吴公吮其父，其父战不旋踵，遂死於敌。吴公今又吮其子，妾不知其死所矣。是以哭之。”
文侯以吴起善用兵，廉平，尽能得士心，乃以为西河守，以拒秦、韩。
魏文侯既卒，起事其子武侯。武侯浮西河而下，中流，顾而谓吴起曰：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也！”起对曰：“在德不在险。昔三苗氏左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之。殷纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。由此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人尽为敌国也。”武侯曰：“善。”
吴起为西河守，甚有声名。魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：“请与子论功，可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢东乡，韩赵宾从，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者，子皆出吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之於子乎？属之於我乎？”起默然良久，曰：“属之子矣。”文曰：“此乃吾所以居子之上也。”吴起乃自知弗如田文。
田文既死，公叔为相，尚魏公主，而害吴起。公叔之仆曰：“起易去也。”公叔曰：“柰何？”其仆曰：“吴起为人节廉而自喜名也。君因先与武侯言曰：‘夫吴起贤人也，而侯之国小，又与彊秦壤界，臣窃恐起之无留心也。’武侯即曰：‘柰何？’君因谓武侯曰：‘试延以公主，起有留心则必受之。无留心则必辞矣。以此卜之。’君因召吴起而与归，即令公主怒而轻君。吴起见公主之贱君也，则必辞。”於是吴起见公主之贱魏相，果辞魏武侯。武侯疑之而弗信也。吴起惧得罪，遂去，即之楚。
楚悼王素闻起贤，至则相楚。明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士。要在彊兵，破驰说之言从横者。於是南平百越；北并陈蔡，卻三晋；西伐秦。诸侯患楚之彊。故楚之贵戚尽欲害吴起。及悼王死，宗室大臣作乱而攻吴起，吴起走之王尸而伏之。击起之徒因射刺吴起，并中悼王。悼王既葬，太子立，乃使令尹尽诛射吴起而并中王尸者。坐射起而夷宗死者七十馀家。
太史公曰：世俗所称师旅，皆道孙子十三篇，吴起兵法，世多有，故弗论，论其行事所施设者。语曰：“能行之者未必能言，能言之者未必能行。”孙子筹策庞涓明矣，然不能蚤救患於被刑。吴起说武侯以形势不如德，然行之於楚，以刻暴少恩亡其躯。悲夫！
孙子兵法，一十三篇。美人既斩，良将得焉。其孙膑脚，筹策庞涓。吴起相魏，西河称贤；惨礉事楚，死後留权。
李斯是楚国上蔡人。他年轻的时候，曾在郡里当小吏，看到办公处附近厕所里的老鼠在吃脏东西，每逢有人或狗走来时，就受惊逃跑。后来李斯又走进粮仓，看到粮仓中的老鼠，吃的是屯积的粟米，住在大屋子之下，更不用担心人或狗惊扰。于是李斯就慨然叹息道：“一个人有出息还是没出息，就如同老鼠一样，是由自己所处的环境决定的。”
于是李斯就跟荀子学习帝王治理天下的学问。学业完成之后，李斯估量楚王是不值得侍奉的，而六国国势都已衰弱，没有为它们建功立业的希望，就想西行到秦国去。在临行之前，向荀子辞行说：“我听说一个人若遇到机会，千万不可松懈错过。如今各诸侯国都争取时机，游说之士掌握实权。现在秦王想吞并各国，称帝治理天下，这正是平民出身的政治活动家和游说之士奔走四方、施展抱负的好时机。地位卑贱，而不想着去求取功名富贵，就如同禽兽一般，只等看到现成的肉才想去吃，白白长了一副人的面孔勉强直立行走。所以最大的耻辱莫过于卑贱，最大悲哀莫过于贫穷。长期处于卑贱的地位和贫困的环境之中，却还要非难社会、厌恶功名利禄，标谤自己与世无争，这不是士子的本愿。所以我就要到西方去游说秦王了。”
到秦国之后，正赶上秦庄襄王去世，李斯就请求充当秦相国文信侯吕不韦的舍人；吕不韦很赏识他，任命他为郎官。这样就使得李斯有游说的机会，他对秦王说：“平庸的人往往失去时机，而成大功业的人就在于他能利用机会并能下狠心。从前秦穆公虽称霸天下，但最终没有东进吞并山东六国，这是什么原因呢？原因在于诸侯的人数还多，周朝的德望也没有衰落，因此五霸交替兴起，相继推尊周朝。自从秦孝公以来，周朝卑弱衰微，诸侯之间互相兼并，函谷关以东地区化为六国，秦国乘胜奴役诸侯已经六代。现如今诸侯服从秦国就如同郡县服从朝廷一样。以秦国的强大，大王的贤明，就象扫除灶上的灰尘一样，足以扫平诸侯，成就帝业，使天下统一，这是万世难逢的一个最好时机。倘若现在懈怠而不抓紧此事的话，等到诸侯再强盛起来，又订立合纵的盟约，虽然有黄帝一样的贤明，也不能吞并它们了。”秦始皇就任命李斯为长史，听从了他的计谋，暗中派遣谋士带着金玉珍宝去各国游说。对各国著名人物能收买的，就多送礼物加以收买；不能收买的，就用利剑把他们杀掉。这些都是离间诸侯国君臣关系的计策，接着，秦王就派良将随后攻打。秦王任命李斯为客卿。
恰在此时韩国人郑国以修筑渠道为名，来到秦国做间谍，不久被发觉。秦国的王族和大臣们都对秦王说：“从各诸侯国来奉事秦王的人，大都是为他们的国君游说，以离间秦国而已，请求大王把客卿一概驱逐。”李斯也在计划好的要驱逐的客卿之列。于是李斯就上书说：
听说官员们议论要驱逐客卿，我私下认为这是错误的。从前秦穆公招揽贤才，从西戎找到由余，从东边楚国的苑地得到了百里奚，从宋国迎来了蹇（jiǎn，减）叔，从晋国招来了丕豹、公孙友。这五个人都不生在秦国，而秦穆公重用他们，吞并了二十多个国家，也就得以在西戎称霸。秦孝公采用商鞅的新法，移风易俗，人民因此殷实兴盛，国家因此富足强大，百姓们愿意为国家效力，其它国家也诚心归顺，击败了楚国、魏国的军队，功取了千里土地，至今政治安定，国家强盛。秦惠王用张仪的计策，功取了三川地区，向西又吞并了巴、蜀，向北占领了上郡，向南攻占了汉中，囊括九夷，控制鄢、郢，在东面占据了险要的成皋，割取了肥沃的土地，并进一步瓦解了六国的合纵联盟，使他们面向西方，奉事秦国，功业一直延续到今天。秦昭王得范睢（suī，尿），废黜穰侯，驱逐华阳君，使公室强大，杜绝了私门权贵的势力，像蚕吃桑叶一般，逐渐吞并诸侯的土地，终于使秦国奠定了统一天下大业的基础。这四位君主，都是依靠了别国客卿的力量。由此看来，客卿有哪一点对不起秦国呢？假使这四位君主拒绝客卿而不接受他们，疏远士人而不重用，这就使秦国既无富足之实，又无强大之名。
现在皇上您罗致昆山的美玉，得到随侯之珠、和氏之璧，挂着明月珠，佩着太阿剑，驾着纤离马，竖着翠凤旗，摆着灵鼍鼓。以上这些宝物，并没有一样是秦国出产的，但陛下您非常喜爱它们，这是为什么呢？若是一定要秦国所产然后才使用的话，那么夜光之璧就不能用来装饰朝廷，犀角象牙制品就不能为您所赏玩，郑国、卫国的美女也不能列于您的后宫之中，（jué tí，决提）良马也不能填满您的马棚。江南的金锡也不该用，西蜀的丹青也不应用来当颜料。您用来装饰后宫、充当姬妾、赏心乐意、怡目悦耳的，一定要出自秦国然后才用的话，那么，用宛地珍珠装饰的簪子，玑珠镶嵌的耳坠，东阿白绢缝制的衣服、刺绣华美的装饰品，就不能进献在您的面前，那时髦而又高雅，漂亮而又文静的赵国女子不能侍立在您的身边。而那些敲打瓦坛瓦罐、弹着秦筝、拍着大腿、呜呜叫喊以满足欣赏要求的，这才是正宗的秦国音乐。象《郑》、《卫》、《桑间》、《昭》、《虞》、《武》、《象》这些乐曲，则是其他国家的音乐。现在您抛弃敲打瓦坛瓦罐这一套秦国音乐而听《郑》、《卫》之声，不去听弹筝而欣赏《昭》、《虞》之曲，这是什么原因呢？说穿了，只不过是图眼前快乐，以满足耳目观赏需求而已。而现在您用人却不是这样，不问此人能用不能用，也不问是非曲直，只要不是秦国人一律辞退，只要是客卿一律驱逐。这样看来，陛下所看重的是美女、音乐、珍珠、宝玉，所轻视的是人才了。这并不是统一天下、制服诸侯的方法。
我听说过土地广阔所产粮食就丰富，国家广大人口就众多，军队强盛士兵就勇敢。所以泰山不排斥泥土，才能堆积得那样高大；河海不挑剔细小的溪流，才能变得如此深广；而成就王业的人不抛弃广大民众，才能显出他的盛德。所以地无论东南西北，民众不分这国那国，一年四季五谷丰登，鬼神赐予福泽，这就是五帝三王无敌于天下的原因所在。而现在陛下您抛弃了百姓来帮助敌国，排斥宾客而使他们为其他诸侯国建立功业，使天下有才之士后退而不敢西行，停住脚步而不敢进入秦国，这正是人们所说的“借武器给敌人，送粮食给盗贼”啊！
非秦国出产的物品，值得珍视的很多；非秦国出生的士人，愿意效忠的也不少。现在您驱逐客卿来资助敌国，损害百姓以帮助仇人，在内部削弱自己而在外面又和诸侯结下怨恨，这样下去，要使国家没有危险，是不可能的。
于是，秦王就废除了逐客令，恢复了李斯的官职，终于采用了他的计谋，他的官位也升到廷尉之职。二十多年，终于统一了天下，尊称国王为“皇帝”。皇帝又任命李斯为丞相。并拆平了各国郡县的城墙，销毁了各地的武器，表示不再使用。使秦国没有一寸分封的土地，也不立皇帝的儿子、兄弟为王，更不把功臣封为诸侯，以便使国家从此之后再也没有战争的祸患。
秦始皇三十四年（前213），在咸阳宫设宴招待群臣，博士仆射周青臣等人称颂秦始皇的武威盛德。齐人淳于越劝谏道：“我听说殷商和周朝统治达一千多年，分封子弟及功臣做为膀臂辅翼。而现在陛下您虽统一天下，但子弟却还是平民百姓，若一旦出现了田常、六卿夺权篡位的祸患，在朝中又没有强有力的辅佐之臣，靠谁来相救呢？办事不学习古代经验而长期统治的朝代，我还没有听说过。现在周青臣等人又当面阿谀奉承以加重您的错误，不是忠臣。”始皇把这种议论交给李斯处理，李斯认为这种论点是荒谬的，因此废弃不用，就上书给皇帝说：“古时候天下分散败乱，彼此之间互不服从，所以才诸侯并起，一般舆论都称道古代以否定当代，装点一些虚夸不实的文辞来扰乱社会的实际，人们都认为自己的一派学问最好，以否定皇帝的政策法令。现在陛下统一了天下，分辨了黑白是非，使海内共同尊崇皇帝一人；而诸子百家各个学派却在一起任意批评朝廷的法令制度，听说朝廷令下，立刻就以自己学派的观点来议论它，回家便心中不满，出门则在街头巷尾纷纷议论，以批评君主来博得名声，认为和朝廷不一样便是本领高，并带领下层群众来制造诽谤。这样下去而不加以禁止的话，上面君主的权力威望就要下降，下面私人的帮派也要形成。因此，还是以禁止为好。我请求把人们收藏的《》、《书》和诸子百家的著作，都一概扫除干净。命令下达三十天之后，若还有人不服从，判处黥刑并罚做筑城苦役。不在清除之列的，是医药、占卜、种植等类书籍。若有想学习法令的，以官吏为老师。”秦始皇批准了他的建议，没收了《诗经》、《尚书》和诸子百家的著作，以便使人民愚昧无知，使天下人无法用古代之事来批评当前朝廷。修明法制，制定律令，都从秦始皇开始。统一文字，在全国各地修建离宫别馆。第二年，始皇又四出巡视，平定了四方少数民族，这些措施，李斯都出了不少力。
李斯的长子李由担任三川郡守，儿子们娶的是秦国的公主，女儿们嫁的都是秦国的皇族子弟。三川郡守李由请假回咸阳时，李斯在家中设下酒宴，文武百官都前去给李斯敬酒祝贺。门前的车马数以千计。李斯慨然长叹道：“唉呀！我听荀卿说过‘事情不要搞得过了头’。我李斯原是上蔡的平民，街巷里的百姓，皇帝不了解我才能低下，才把我提拔到这样高的地位。现如今做臣子的没有人比我职位更高，可以说是富贵荣华到了极点。然而事物发展的极点就要开始衰落，我还不知道归宿在何方啊！”
秦始皇三十七年（前210）十月，他巡行出游到会稽山，沿海北上，到达琅邪山。丞相李斯和中车府令兼符玺令赵高都随同前往。秦始皇有二十多个儿子，长子扶苏因多次直言劝谏皇帝，始皇派他到上郡监督军队，蒙恬任将军。小儿子胡亥很受宠爱，要求随行，始皇答应了。其他的儿子都没跟着去。
这一年七月，秦始皇达到沙丘，病的非常严重，命令赵高写好诏书给公子扶苏说：“把军队交给蒙恬，赶快到咸阳参加葬礼，然后安葬。”书信都已封好，但还没交给使者，秦始皇就去世了。书信和印玺都在赵高手里，只有小儿子胡亥，丞相李斯和赵高以及五六个亲信宦官知道始皇去世，其余群臣都不知道。李斯认为皇帝在外面去世，又没正式确立太子，所以保守秘密，把始皇的尸体安放在一辆既能保温又能通风凉爽的车子中，百官奏事及进献饮食还像往常一样，宦官就假托皇帝从车中批准百官上奏的事。
赵高因此扣留了始皇赐给扶苏的诏书，而对公子胡亥说：“皇帝去世了，没有诏书封诸子为王而只赐给长子扶苏一封诏书。长子到后，就登位作皇帝，而你却连尺寸的封地也没有，这怎么办呢？”胡亥说：“本来就是这样。我听说过，圣明的君主最了解臣子，圣明的父亲最了解儿子。父亲临终既未下命令分封诸子，那还有什么可说的呢？”赵高说：“并非如此。当今天下的大权，无论谁的生死存亡，都在你、我和李斯手里掌握着啊！希望你好好考虑考虑。更何况驾驭群臣和向人称臣，统治别人和被人统治，难道可以同日而语吗！”胡亥说：“废除兄长而立弟弟，这是不义；不服从父亲的诏命而惧怕死亡，这是不孝；自己才能浅薄，依靠别人的帮助而勉强登，这是无能：这三件事都是大逆不道的，天下人也不服从，我自身遭受祸殃，国家还会灭亡。”赵高说：“我听说过商汤、周武杀死他们的君主，天下人都称赞他们行为符合道义，不能算是不忠。卫君杀死他的父亲，而卫国人民称颂他的功德，孔子记载了这件事，不能算是不孝。更何况办大事不能拘于小节，行大德也用不着再三谦让，乡间的习俗各有所宜，百官的工作方式也各不一样。所以顾忌小事而忘了大事，日后必生祸害；关键时刻犹豫不决，将来一定要后悔。果断而大胆地去做，连鬼神都要回避，将来一定会成功。希望你按我说的去做。”胡亥长叹一声说道：“现在皇帝去世还未发丧，丧礼也未结束，怎么好用这件事来求丞相呢？”赵高说：“时光啊时光，短暂得来不及谋划！我就像携带干粮赶着快马赶路一样，唯恐耽误了时机！”
胡亥同意了赵高的话以后，赵高说：“不和丞相商议，恐怕事情还不能成功，我希望能替你与丞相商议。”赵高就对丞相李斯说道：“始皇去世，赐给长子扶苏诏书，命他到咸阳参加丧礼，并立为继承人。诏书未送，皇帝去世，还没人知道此事。皇帝赐给长子的诏书和符玺都在胡亥手里，立谁为太子只在于你我的一句话而已。你看这事该怎么办？”李斯说：“你怎么能说出这种亡国的话呢！这不是做为人臣所应当议论的事！”赵高说：“您自己估计一下，和蒙恬相比，谁有本事？谁的功劳更高？谁更谋略深远而不失误？天下百姓更拥戴谁？与长子扶苏的关系谁更好？”李斯说：“在这五个方面我都不如蒙恬，但您为什么这样苛求于我呢？”赵高说：“我本来就是一个宦官的奴仆，有幸能凭熟悉狱法文书进入秦宫，管事二十多年，还未曾见过被秦王罢免的丞相功臣有封爵而又传给下一代的，结果都是以被杀告终。皇帝有二十多个儿子，这些都是您所知道的。长子扶苏刚毅而且勇武，信任人而又善于激励士人，即位之后一定要用蒙恬担任丞相，很显然，您最终也是不能怀揣通侯之印退职还乡了。我受皇帝之命教育胡亥，让他学法律已经有好几年了，还没见过他有什么错误。他慈悲仁爱，诚实厚道，轻视钱财，尊重士人，心里聪明但不善言辞，竭尽礼节尊重贤士，在秦始皇的儿子中，没人能赶得上他，可以立为继承人。您考虑一下再决定。”李斯说：“您还是该干什么就干什么去吧！我李斯只执行皇帝的遗诏，自己的命运听从上天的安排，有什么可考虑决定的呢？”赵高说：“看来平安却可能是危险的，危险又可能是平安的。在安危面前不早做决定，又怎么能算使圣明的人呢？”李斯说：“我李斯本是上蔡街巷里的平民百姓，承蒙皇帝提拔，让我担任丞相，封为通侯，子孙都得到尊贵的地位和优厚的待遇，所以皇帝才把国家安危存亡的重任交给了我，我又怎么能辜负了他的重托呢？忠臣不因怕死而苛且从事，孝子不因过分操劳而损害健康，做臣子的各守各的职分而已。请您不要再说了，不要让我李斯也跟着犯罪。”赵高说：“我听说圣人并不循规蹈矩，而是适应变化，顺从潮流，看到苗头就能预知根本，看到动向就能预知归宿。而事物本来就是如此，哪里有什么一成不变的道理呢！现如今天下的权力和命运都掌握在胡亥手里，我赵高能猜出他的心志。更何况从外部来制服内部就是逆乱，从下面来制服上面就是反叛。所以秋霜一降花草随之凋落，冰消雪化就万物更生，这是自然界必然的结果。您怎么连这些都没看到呢？”李斯说：“我听说晋代换太子，三代不安宁；齐桓公兄弟争夺王位，哥哥被杀死；商纣杀死亲戚，又不听从臣下劝谏，都城夷为废墟，随着危及社稷；这三件事都违背天意，所以才落得宗庙没人祭祀。我李斯还是人啊，怎么能参与这些阴谋呢！”赵高说：“上下齐心协力，事业可以长久；内外配合如一，就不会有什么差错。您听从我的计策，就会长保封侯，并永世相传，一定有仙人王子乔、赤松子那样的长寿，孔子、墨子那样的智慧。现在放弃这个机会而不听从我的意见，一定会祸及子孙，足以令人心寒。善于为人处世，相机而动的人是能够转祸为福的，您想怎么办呢？”李斯仰天长叹，挥泪叹息道：“唉呀！偏偏遭逢乱世，既然已经不能以死尽忠了，将向何处寄托我的命运呢！”于是李斯就依从了赵高。赵高便回报胡亥说：“我是奉太子您的命令去通知丞相李斯的，他怎么敢不服从命令呢！”
于是他们就一同商议，伪造了秦始皇给丞相李斯的诏书，立胡亥为太子。又伪造了一份赐给长子扶苏的诏书说：“我巡视天下，祈祷祭祀各地名山的神灵以求长寿。现在扶苏和将军蒙恬带领几十万军队驻守边疆，已经十几年了，不能向前进军，而士兵伤亡很多，没有立下半点功劳，反而多次上书直言诽谤我的所做所为，因不能解职回京当太子，日夜怨恨不满。扶苏做为人子而不孝顺，赐剑自杀！将军蒙恬和扶苏一同在外，不纠正他的错误，也应知道他的谋划。做为人臣而不尽忠，一同赐命自杀，把军队交给副将王离。”用皇帝的玉玺把诏书封好，让胡亥的门客捧着诏书到上郡交给扶苏。
使者到达之后，打开诏书，扶苏就哭泣起来，进入内室想自杀。蒙恬阻止扶苏说：“皇上在外，没有立下太子，派我带领三十万大军守卫边疆，公子担任监军，这是天下的重任啊。现在只有一个使者来，您就立刻自杀，怎能知道其中没有虚假呢？希望您再请示一下，有了回答之后再死也不晚。”使者连连催促。扶苏为人仁爱，对蒙恬说：“父亲命儿子死去，还要请示什么！”立刻自杀而死。蒙恬不肯自杀，使者立刻把他交付法吏，关押在阳周。
使者回来汇报，胡亥、李斯、赵高都非常高兴。到咸阳后发布丧事，太子胡亥立为二世皇帝。任命赵高担任郎中令，常在宫中服侍皇帝，掌握大权。
秦二世在宫中闲居无事，就把赵高叫来一同商议，对赵高说：“人活在世上，就如同驾驭着六匹骏马从缝隙前飞过一样短暂。我既然已经统治天下了，想全部满足耳目方面的一切欲望，享受尽我所能想到的一切乐趣，使国家安宁，百姓欢欣，永保江山，以享天年，这种想法能行得通吗？”赵高说：“这对贤明君主来说是能够做到的，而对昏乱君主来说是应禁忌的。我冒昧地说一句不怕杀头的话，请您稍加注意一点。对于沙丘的密谋策划，各位公子和大臣都有怀疑，而这些公子都是您的兄长，这些大臣都是先帝所安置。现在陛下您刚刚登皇位，这些人都心中怨恨不服，唯怕他们要闹事。更何且蒙恬虽已死去，蒙毅还在外面带兵，我之所以提心吊胆，只是害怕会有不好的结果。陛下您又怎么能为此而行乐呢？”二世说：“这可怎么办呢？”赵高说：“实行严峻的法律和残酷的刑罚，把犯法的和受的牵连的人统统杀死，直至灭族，杀死当朝大臣而疏远您的骨肉兄弟，让原来贫穷的人富有起来，让原来卑贱的人高贵起来。全部铲除先帝的旧臣，重新任命您信任的人并让他们在您的身边。这样就使他们从心底对您感恩戴德，根除了祸害而杜绝了奸谋，群臣上下没有人不得到您的恩泽，承受您的厚德，陛下您就可以高枕无忧，纵情享受了。没有比这更好的主意了。”二世认为赵高的话是对的，就重新修订法律。于是群臣和公子们有罪，就交付赵高，命他审讯法办。杀死了大臣蒙毅等人，十个公子在咸阳街头斩首示众，十二个公主也在杜县被分裂肢体处死，财物没收归皇帝所有，连带一同治罪的不计其数。
公子高想外出逃命，怕被满门抄斩，就上书说：“先帝活着的时候，我进宫就给吃的东西，出宫就让乘车。皇帝内府中的衣服，先帝赐给我；宫中马棚里的宝马，先帝也赐给我。我本该与先帝一起死去而没做到，这是我做人子的不孝，做人臣的不忠。而不忠的人没有理由活在世上，请允许我随先帝死去，希望能把我埋在骊山脚下。只求皇上哀怜答应我。”此书上奏以后，胡亥非常高兴，叫来赵高并把此书指示给他看，说：“这可以说是窘急无奈了吧？”赵高说：“在大臣们整天担心自己死亡还来不及的时候，怎么能图谋造反呢！”胡亥答应了公子高的请求，赐给他十万钱予以安葬。
当时的法令刑罚一天比一天残酷，群臣上下人人自危，想反叛的人很多。二世又建造阿房宫，修筑直道、驰道，赋税越来越重，兵役劳役没完没了。于是从楚地征来戍边的士卒陈胜、吴广等人就起来造反，起兵于崤山以东，英雄豪杰蜂拥而起，自立为侯王，反叛秦朝，他们的军队一直攻到鸿门才退去。李斯多次想找机会进谏，但二世不允许。二世反倒责备李斯说：“我有个看法，是从韩非子那里听来的，他说‘尧统治天下，殿堂只不过三尺高，柞木椽子直接使用而不加砍削，茅草做屋顶而不加修剪，即使是旅店中住宿的条件也不会比这更艰苦的了。冬天穿鹿皮袄，夏天穿麻布衣，粗米作饭，野菜作汤，用土罐吃饭，用土钵喝水，即使是看门人的生活也不会比这更清寒的了。夏禹凿开龙门，开通大夏水道，又疏通多条河流，曲折地筑起多道堤防，决积水引导入海，大腿上没了白肉，小腿上没了汗毛，手掌脚底都结满了厚茧，面孔漆黑，最终还累死在外，埋葬在会稽山上，即使是奴隶的劳苦也不会比这更厉害了’。然而把统治天下看得无尚尊贵的人，其目的难道就是想操心费力，住旅店一样的宿舍，吃看门人吃的食物，干奴隶干的活计吗？这些事都是才能低下的人才努力去干的，并非贤明的人所从事的。那些贤明的人统治天下的时候，只是把天下的一切都拿来满足自己的欲望而已，这正是把统治天下看得无尚尊贵的原因所在。人们所说的贤明之人，一定能安定天下、治理万民，倘若连给自己捞好处都不会，又怎么能治理天下呢！所以我才想姿心广欲，永远享有天下而没有祸害。这该怎么办呢？”李斯的儿子李由任三川郡守，群起造反的吴广等人向西攻占地盘，任意往来，李由不能阻止。章邯在击败并驱逐了吴广等人的军队之后，派到三川去调查的使者一个接着一个，并责备李斯身居三公之位，为何让盗贼猖狂到这种地步。李斯很是害怕，又把爵位俸禄看得很重，不知如何是好，就曲意阿顺二世的心意，想求得宽容，便上书回答二世说：
贤明的君主，必将是能够全面掌握为君之道，又对下行使督责的统治术的君主。对下严加督责，则臣子们不敢不竭尽全力为君主效命。这样，君主和臣子的职分一经确定，上下关系的准则也明确了，那么天下不论是有才德的还是没有才德的，都不敢不竭尽全力为君主效命了。因此君主才能专制天下而不受任何约束，能享尽达到极致的乐趣。贤明的君主啊，又怎能看不清这一点呢！
所以申不害先生说：“占有天下要是还不懂得纵情姿欲，这就叫把天下当成自己的镣铐”这样的话，没有别的意思，只是讲不督责臣下，而自己反辛辛苦苦为天下百姓操劳，像尧和禹那样，所以称之为“镣铐”。不能学习申不害、韩非的高明法术，推行督责措施，一心以天下使自己舒服快乐，而只是白白地操心费力，拼命为百姓干事，那就是百姓的奴仆，并不是统治天下的帝王，这有什么值得尊贵的呢！让别人为自己献身，就自己尊贵而别人卑贱；让自己为别人献身，就自己卑贱而别人尊贵。所以献身的人卑贱，接受献身的人尊贵，从古到今，没有不是这样的。自古以来之所以尊重贤人，是因为受尊敬的人自己尊贵；之所以讨厌不肖的人，是因为不肖的人自己卑贱。而尧、禹是为天下献身的人，因袭世俗的评价而予以尊重，这也就失去了所以尊贤的用心了，这可说是绝大的错误。说尧、禹把天下当作自己的“镣铐”，不也是很合适的吗？这是不能督责的过错。
所以韩非先生说“慈爱的母亲会养出败家的儿子，而严厉的主人家中没有强悍的奴仆”，是什么原因呢？这是由于能严加惩罚的必然结果。所以商鞅的新法规定，在道路上撒灰的人就要判刑。撒灰于道是轻罪，而加之以刑是重罚。只有贤明的君主才能严厉地督责轻罪。轻罪尚且严厉督责，何况犯有重罪呢？所以百姓不敢犯法。因此韩非先生又说：“对几尺绸布，一般人见到就会顺手拿走，百镒美好的黄金，盗跖不会夺取”，并不因为常人贪心严重，几尺绸布价值极高，盗跖利欲淡泊；也不是因为盗跖行为高尚，轻视百镒黄金的重利。原因是一旦夺取，随手就要受刑，所以盗跖不敢夺取白镒黄金；若是不坚决施行刑罚的话，那么一般人也就不会放弃几尺绸布。因此五丈高的城墙，楼季不敢轻易冒犯；泰山高达百仞，而跛脚的牧羊人却敢在上面放牧。难道楼季把攀越五丈高的城墙看得很难，而跛脚的牧羊人登上百仞高的泰山看得很容易吗？这是因为陡峭和平缓，两者形势不同。圣明的君主之所以能久居尊位，长掌大权，独自垄断天下利益，其原因并不在于他们有什么特殊的办法，而是在于他们能够独揽大权，精于督责，对犯法的人一定严加惩处，所以天下人不敢违犯。现在不制订防止犯罪的措施，去仿效慈母养成败家子的作法，那就太不了解前代圣哲的论说了。不能实行圣人治理天下的方法，除去给天下当奴仆还能干什么呢？这不是太令人悲伤的事吗！
更何况节俭仁义的人在朝中任职，那荒诞放肆的乐趣就得中止；规劝陈说，高谈道理的臣子在身边干预，放肆无忌的念头就要收敛；烈士死节的行为受到世人的推崇，纵情享受的娱乐就要放弃。所以圣明的君主能排斥这三种人，而独掌统治大权以驾驭言听计从的臣子，建立严明的法制，所以自身尊贵而权势威重。所有的贤明君主，都能拂逆世风、扭转民俗，废弃他所厌恶的，树立他所喜欢的，因此在他活着的时候才有尊贵的威势，在他死后才有贤明的谥号。正因为这样，贤明的君主才集权专制，使权力不落入臣下手中，然后才能斩断仁义之路，堵住游说之口，困厄烈士的死节行为，闭目塞听，任凭自己独断专行，这样在外就不致被仁义节烈之士的行为所动摇，在内也不会被劝谏争论所迷惑。因此才能卓荦独行逞其为所欲为的心志，而没有人敢反抗。像这样，然后才可以说是了解了申不害、韩非的统治术，学会了商鞅的法制。法制和统治术都学好而明了了，天下还会大乱，这样的事我还没听说过。所以，有人说：“帝王的统治术是简约易行的。”只有贤明君主才能这么做。像这样，才可以说是真正实行了督责，臣下才能没有离异之心，天下才能安定，天下安定才能有君主的尊严，君主有了尊严才能使督责严格执行，督责严格执行后君主的欲望才能得到满足，满足之后国家才能富强，国家富强了君主才能享受得更多。所以督责之术一确立，君主就任何欲望都能满足了。群臣百姓想补救自己的过失都来不及，哪里还敢图谋造反？像这样，就可以说是掌握了帝王的统治术，也可以说了解了驾驭群臣的方法。即使申不害、韩非复生，也不能超过了。
这封答书上奏之后，二世看了非常高兴。于是更加严厉地实行督责，向百姓收税越多越是贤明的官吏。二世说：“像这样才可称得上善于督责了。”路上的行人，有一半是犯人，在街市上每天都堆积着刚杀死的人的尸体，而且杀人越多的越是忠臣。二世说：“像这样才可称的上实行督责了。”
起初，赵高在担任郎中令时，杀死的人和为了报私仇而陷害的人非常多，唯恐大臣们在入朝奏事时向二世揭露他，就劝说二世道：“天子之所以尊贵，就在于大臣只能听到他的声音，而不能看到他的面容，所以才自称为‘朕’。况且陛下还很年轻，未必什么事情都懂，现在坐在朝廷上，若惩罚和奖励有不妥当的地方，就会把自己的短处暴露给大臣，这也就不能向天下人显示您的圣明了。陛下不妨深居宫中，和我及熟悉法律的侍中在一起，等待大臣把公事呈奏上来，等公文一旦呈上，我们就可以研究决定。这样，大臣们就不敢把疑难的事情报上来，天下的人也就称您为圣明之主了。”二世听从了赵高的主意，就不再坐在朝廷上接见大臣，深居在宫禁之中。赵高总在皇帝身边侍奉办事，一切公务都由赵高决定。
赵高听说李斯对此有不满的言论，就找到李斯说：“函谷关以东地区盗贼很多，而现在皇上却加紧遣发劳役修建阿房宫，搜集狗马等没用的玩物。我想劝谏，但我的地位卑贱。可实在是您丞相的事，为什么不劝谏呢？”李斯说“确实这样，我早就想说话了。可是现在皇帝不临朝听政，常居深宫之中，我虽然有话想说，又不便让别人传达，想见皇帝却又没有机会。”赵高对他说：“您若真能劝谏的话，请允许我替你打听，只要皇上一有空闲，我立刻通知你。”于是赵高趁二世在闲居娱乐，美女在前的时候，派人告丞相说：“皇上正有空闲，可以进宫奏事。”丞相李斯就到宫门求见，接连三次都是这样。二世非常生气地说：“我平时空闲的日子很多，丞相都不来。每当我在寝室休息的时候，丞相就来请示奏事。丞相是瞧不起我呢？还是以为我鄙陋？”赵高又乘机说：“您这样说话可太危险了！沙丘的密谋，丞相是参与了的。现在陛下您已即位皇帝，而丞相的地位却没有提高，显然他的意思是想割地封王呀！如果皇帝您不问我，我不敢说。丞相的大儿子李由担任三川郡守，楚地强盗陈胜等人都是丞相故乡邻县的人，因此他们才敢公开横行，经过三川时，李由只是守城而不出击。我曾听说他们之间有书信来往，但还没有调查清楚，所以没敢向陛下报告。更何况丞相在外，权力比陛下还大。”二世认为赵高的话没错，想法办丞相，但但又担心情况不实，就派人去调查三川郡守与盗贼勾结的具体情况。李斯知道了这个消息。
当时二世正在甘泉宫观看摔跤和滑稽戏表演。李斯不能进见，就上书揭发赵高的短处说：“我听说，臣子比同君主，没有不危害国家的；妾比同丈夫，没有不危害家庭的。现在有的大臣擅自掌握赏罚大权，和您没有什么不同，这是非常不妥当的。从前司城子罕当宋国丞相，自己掌握刑罚大权，用威权行事，一年之后就劫持了宋国国君，篡夺了王位。田常当齐简公的臣子，爵位高到全国无人与他相匹敌，自家的财富和公家的一样多，他行恩施惠，下得百姓的爱戴，上得群臣的拥护，暗中窃取了齐国的权力，在厅堂里杀死了宰予，又在朝廷上杀死齐简公，这样，就完全控制了齐国。这是天下人明明知道的。现在赵高有邪辟过分的心志和险诈叛逆的行为，就如同子罕当宋国丞相时的所作所为；私人占有的财富，也正像田常在齐国那样多。他一并使用田常、子罕的叛逆方式而又窃取了陛下您的威信，他志向就如同韩玘当韩安的宰相时一样。陛下你不早打算，我担心他迟早会发动叛乱啊。”二世说：“这是什么话？赵高原本是个宦官，但他不因处境安逸就为所欲为，也不因处境危险就改变忠心，他品行廉洁，一心向善，靠自己的努力才得到今天的地位，因忠心耿耿才被提拔，因讲信义才保住禄位，我确实认为他是贤才，而你怀疑他，这是什么原因呢？再加上我年纪轻轻就失去了父亲，没什么知识，不知如何管理百姓，而你年纪又大了，我担心与天下人隔绝了。我如果不把国事托付给赵高，还应当用谁呢？况且赵先生为人精明廉洁，竭尽其力，下能了解民情，上能顺适我的心意，请你不要怀疑。”李斯说：“并非如此。赵高从前是卑贱的人，并不懂道理，贪得无厌，求利不止，地位权势仅次于陛下，但他追求地位和权势的欲望没有止境，所以我说是很危险的。”二世早上已相信了赵高，担心李斯杀掉他，就暗中把这些话告诉了赵高。赵高说：“丞相所忧虑的只有我赵高，我死之后，丞相就可以干田常所干的那些事了。”于是二世说：“就把李斯交给你这郎中令查办吧！”
赵高查办李斯。李斯被捕后并套上刑具，关在监狱中，仰天长叹道：“唉呀！可悲啊！无道的昏君，怎么能为他出谋划策呢！从前夏桀杀死关龙逢，商纣杀死王子比干，吴王夫差杀死伍子胥。这三个大臣，难道不忠吗！然而免不了一死，他们虽然尽忠而死，只可惜忠非其人。现在我的智慧赶不上这三个人，而二世的暴虐无道超过了桀、纣、夫差，我因尽忠而死，也是应该的呀。况且二世治国不是胡搞么！不久前杀死了自己的兄弟而自立为皇帝，又杀害忠良，重用低贱的人，修建阿房宫，对天下百姓横征暴敛。并不是我不劝谏，而是他不听我的呀。凡是古代圣明的帝王饮食都有一定的节制，车马器物有一定的数量，宫殿都有一定的限度，颁布命令和办事情，增加费用而不利于百姓的一律禁止，所以才能长治久安。现在二世对自己的兄弟，施以违反常情常理的残暴手段，不考虑会有什么灾祸，迫害、杀戮忠臣，也不考虑会有什么灾殃；大力修筑宫殿，加重对天下百姓的税收，不吝惜钱财：这三件措施实行之后，天下百姓不服从。现在造反的人已占天下人的一半了，但二世心中还未觉悟，居然任用赵高为辅佐，我一定会看到盗贼攻进咸阳，使朝廷变为麋鹿嬉游的地方。”
于是二世就派赵高审理丞相一案，对他加以惩处，查问李斯和儿子李由谋反的情状，将其宾客和家族全部逮捕。赵高惩治李斯，拷打他一千多下，李斯不能忍受痛苦的折磨，冤屈地招供了。李斯之所以不自杀而死，是他自负能言善辩，又对秦国有大功，确实没有反叛之心，希望能够上书为自己辩护，希望二世能觉悟过来并赦免他。李斯于是在监狱中上书说：“我担任丞相治理百姓，已经三十多年了。我来秦国赶上领土还很狭小。先王的时候，秦国的土地不过千里，士兵不过几十万。我用尽了自己微薄的才能，小心谨慎地执行法令，暗中派遣谋臣，资助他们金银珠宝，让他们到各国游说，暗中准备武装，整顿政治和教化，任用英勇善战的人为官，提高功臣的社会地位，给他们很高的爵位和俸禄，所以终于威胁韩国，削弱魏国，击败了燕国，赵国，削平了齐国、楚国，最后兼并六国，俘获了他们的国王，拥立秦王为天子。这是我的第一条罪状。秦国的疆域并不是不广阔，还要在北方驱逐胡人，貉人，在南方平定百越，以显示秦国的强大。这是我的第二条罪状。尊重大臣，提高他们的爵位，用以巩固他们同秦王的亲密关系。这是我的第三条罪状。建立社稷，修建宗庙，以显示主上的贤明。这是我的第四条罪状。更改尺度衡器上所刻的标志，统一度量衡和文字，颁布天下，以树立秦朝的威名。这是我的第五条罪状。修筑驰道，兴建游观之所，以显示主上志满意得。这是我的第六条罪状。减轻刑罚，减少税收，以满足主上赢得民众的心愿，使万民百姓都拥戴皇帝，至死都不忘记皇帝的恩德。这是我的第七条罪状。像我李斯这样作臣子的，所犯罪状足以处死，本来已经很久了，皇帝希望我竭尽所能，才得以活到今天，希望陛下明察。”奏书呈上之后，赵高让狱吏丢在一边而不上报，说：“囚犯怎能上书！”
赵高派他的门客十多人假扮成御史、谒者、侍中，轮流往复审问李斯。李斯改为以实对答时，赵高就让人再拷打他。后来二世派人去验证李斯的口供，李斯以为还和以前一样，终不敢再改口供，在供词上承认了自己的罪状。赵高把判决书呈给皇帝，二世皇帝很高兴地说：“没有赵君，我几乎被丞相出卖了。”等二世派的使者到达三川调查李由时，项粱已经将他杀死。使者返回时，正当李斯已被交付狱吏看押，赵高就编造了一整套李由谋反的罪状。
二世二年（前208）七月，李斯被判处五刑，判在咸阳街市上腰斩。李斯出狱时，跟他的次子一同被押解，他回头对次子说：“我想和你再牵着黄狗一同出上蔡东门去打猎追逐狡兔，又怎能办得到呢！”于是父子二人相对痛哭，三族的人都被处死了。
李斯死后，二世任命赵高任中丞相，无论大事小事都由赵高决定。赵高自知权力过重，就献上鹿，称它为马。二世问左右侍从说：“这是鹿吧？”左右都说：“是马”。二世惊慌起来，以为自己迷惑，就把太卜召来，叫他算上一卦。太卜说：“陛下春秋两季到郊外祭祀，供奉宗庙鬼神，斋戒时不虔诚，所以才到这种地步。可依照圣明君主的样子再虞诚地斋戒一次。”于是，二世就到上林苑中去斋戒。整天在上林苑中游玩射猎，一次有个行人走进上林苑中，二世亲手把他射死。赵高就让他的女婿咸阳令阎乐出面弹劾，说是不知谁杀死了人，把尸体搬进上林苑中。赵高就劝谏二世说“天子无缘无故杀死没有罪的人，这是上帝所不允许的，鬼神也不会接受您的祭祀，上天将会降下灾祸，应该远远地离去皇宫以祈祷消灾。”二世就离开皇宫到望夷宫去居住。
二世在望夷宫里住了三天，赵高就假托二世的命运，让卫士们都穿着白色的衣服，手持兵器面向宫内，自己进宫告诉二世说：“山东各路强盗大批大批地来了！”二世上楼台观看，看到卫士拿着兵器朝向宫内，非常害怕，赵高立刻逼迫二世让他自杀。然后取过玉玺把它带在自己身上，身边的文武百官无一人跟从；他登上大殿时，大殿有好几次都像要坍塌似的。赵高自知上天不给予他皇帝之位，群臣也不会答应，就把秦始皇弟弟的弟弟叫来，把玉玺交给了他。
子婴即位之后，担心赵高再作乱，就假称有病而不上朝处理政务，与宦官韩谈和他的儿子商量如何杀死赵高。赵高前来求见，询问病情，子婴就把他召进皇宫，命令韩谈刺杀了他，诛灭了他的三族。
子婴即位三个月，刘邦的军队就从武关打了进来，到达咸阳，文武百官都起义叛秦，不抵抗沛公。子婴和妻子儿女都用丝带系在自己脖子上，到轵道亭旁去投降。刘邦把他们交给部下官吏看押。项羽到达咸阳后把他们杀死，秦就这样失去了天下。
太史公说：李斯以一个里巷平民的身份，游历诸侯，入关奉事秦国，抓住机会，辅佐秦始皇，终于完成统一大业。李斯位居三公之职，可以称得上是很受重用了。李斯知道儒家《六经》的要旨，却不致力于政治清明，用以弥补皇帝的过失，而是凭仗他显贵的地位，阿谀奉承，随意附合，推行酷刑峻法，听信赵高的邪说，废掉嫡子扶苏而立庶子胡亥。等到各地已经群起反叛，李斯这才想直言劝谏，这不是太愚蠢了吗！人们都认为李斯忠心耿耿，反受五刑而死，但我仔细考察事情的真相，就和世俗的看法有所不同。否则的话，李斯的功绩真的要和周公，召公相提并论了。
作者：司马迁
司马穰苴者，田完之苗裔也。齐景公时，晋伐阿、甄，而燕侵河上，齐师败绩。景公患之。晏婴乃荐田穰苴曰：“穰苴虽田氏庶孽，然其人文能附众，武能威敌，原君试之。”景公召穰苴，与语兵事，大说之，以为将军，将兵扞燕晋之师。穰苴曰：“臣素卑贱，君擢之闾伍之中，加之大夫之上，士卒未附，百姓不信，人微权轻，原得君之宠臣，国之所尊，以监军，乃可。”於是景公许之，使庄贾往。穰苴既辞，与庄贾约曰：“旦日日中会於军门。”穰苴先驰至军，立表下漏待贾。贾素骄贵，以为将己之军而己为监，不甚急；亲戚左右送之，留饮。日中而贾不至。穰苴则仆表决漏，入，行军勒兵，申明约束。约束既定，夕时，庄贾乃至。穰苴曰：“何後期为？”贾谢曰：“不佞大夫亲戚送之，故留。”穰苴曰：“将受命之日则忘其家，临军约束则忘其亲，援枹鼓之急则忘其身。今敌国深侵，邦内骚动，士卒暴露於境，君寝不安席，食不甘味，百姓之命皆悬於君，何谓相送乎！”召军正问曰：“军法期而後至者云何？”对曰：“当斩。”庄贾惧，使人驰报景公，请救。既往，未及反，於是遂斩庄贾以徇三军。三军之士皆振栗。久之，景公遣使者持节赦贾，驰入军中。穰苴曰：“将在军，君令有所不受。”问军正曰：“驰三军法何？”正曰：“当斩。”使者大惧。穰苴曰：“君之使不可杀之。”乃斩其仆，车之左驸，马之左骖，以徇三军。遣使者还报，然後行。士卒次舍井灶饮食问疾医药，身自拊循之。悉取将军之资粮享士卒，身与士卒平分粮食。最比其羸弱者，三日而後勒兵。病者皆求行，争奋出为之赴战。晋师闻之，为罢去。燕师闻之，度水而解。於是追击之，遂取所亡封内故境而引兵归。未至国，释兵旅，解约束，誓盟而後入邑。景公与诸大夫郊迎，劳师成礼，然後反归寝。既见穰苴，尊为大司马。田氏日以益尊於齐。
已而大夫鲍氏、高、国之属害之，谮於景公。景公退穰苴，苴发疾而死。田乞、田豹之徒由此怨高、国等。其後及田常杀简公，尽灭高子、国子之族。至常曾孙和，因自立为齐威王，用兵行威，大放穰苴之法，而诸侯朝齐。
齐威王使大夫追论古者司马兵法而附穰苴於其中，因号曰司马穰苴兵法。
太史公曰：余读司马兵法，闳廓深远，虽三代征伐，未能竟其义，如其文也，亦少襃矣。若夫穰苴，区区为小国行师，何暇及司马兵法之揖让乎？世既多司马兵法，以故不论，著穰苴之列传焉。
燕侵河上，齐师败绩。婴荐穰苴，武能威敌。斩贾以徇，三军惊惕。我卒既彊，彼寇退壁。法行司马，实赖宗戚。