下面是小编帮家人们收集整理的国有企业混合改制方案（优秀10篇），欢迎阅读，希望大家能够喜欢。
中石化本轮股价大涨的原因，自然是和其率先启动的混合所有制改革有关：2月19日，中石化公告称，中国石化董事会同意将公司油品销售业务板块现有资产、负债在审计、评估的基础上进行重组，同时引入社会和民营资本参股，实现混合所有制经营。
在混合所有制改革已成中国下一轮改革“核心命题”的大背景下，中石化的“提刀革命”，显然被赋予了“国企在混合所有制改革方面标志性突破”的样本意义。
事实上，“混合所有制”在我国并非是一个新生概念。早在十五大、十六大、十六届三中全会、十七大等重要报告中，均对此有所提及。并且从实际上来看，市场上也从来不缺乏混合所有制经济改革的案例。
1992年的，其前身还只是建设部下属的一家二级研究院所，初创时员工只是7人。而此后，在逐渐壮大以后，又相继经过了公司自身的股份制改造和大股东建机院科研院所的改制，两大主体的变革，最后交汇于大股东的整体上市，最终形成了如今典型的混合股权结构，不同性质的资本融合为与市场紧密挂钩的利益共同体。目前，其年销售产值已经超过900亿元。国有资本增值最高时达到800倍。
拥有相似经历的还有中国建材和中国医药，两家在改制之初在央企序列中只能算是小字辈的企业，在经过联合重组、管理整合和集成创新等一系列市场化改革之后，最终以少量国有资本撬动大量社会资本，实现了以小博大，如今，两家企业早已不是“当年小弟”。
尽管已有先例，但像中石化这样在市场上拥有垄断性质的央企试水混合所有制改革尚属首例。如今，虽然“混合所有制”这个话题被炒得火热，从国家层面各文件报告表述口径上也显示我国混合所有制改革目前已箭在弦上，但在操作层面，目前却还只是处于“雷声大、雨点小”的态势，像中石化这样敢于“提刀革命”的企业，可谓少之又少。目前，无论是国企，还是民企，或者其他形式的资本，在对混合所有制改革蠢蠢欲动的同时，却又大多显得顾虑重重。
在刚刚结束的全国两会上，在谈及“入股国资”这个话题时，万达集团董事长王健林表示，不取得控股权，不会参与国企改革。而娃哈哈董事长宗庆后更是明确表示，国企的本钱太大，民企的太小。“我没有钱，我也不敢。”
很显然，民资的主要担心在于，入股国资之后，其较小的体量，会不会迅速淹没到国企动辄几万亿的资本之中，民资也由此沦为“陪太子读书”的角色。如果混合之后取不到“话语权”，这钱不是白花了吗？
民企表示“不敢”尚可理解，让人吃惊的是，大多数国企也竟然表示“不敢”。在接受记者采访时，就有某央企老总抱怨道，“在评估、定价机制都不完善的情况下，我以国有资本引入社会资本时，会不会突然有人说我把价钱故意定得太低了？国有资产流失的罪名，谁也担不起！”
按照《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》要求，不管是中央经济工作会议，还是今年两会的政府工作报告，均将电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工7个领域列为关键领域，并逐步展开混合所有制试点改革。
全国一盘棋深化混改
全国“两会”、地方“两会”、中央经济工作会议，几次会议均将深化混合所有制改革列为重点。
在十二届全国人大五次会议新闻中心举行的主题为“国企改革”的记者会上，国务院国资委主任肖亚庆一再强调，在混合所有制改革上要进一步推动，数量上要扩大，层级上要提升，更要有深度的进一步拓展。过去的一年，国资委坚决贯彻落实中央的决策部署，一手抓政策的完善和具体化，一手抓改革实践的推动。
关于“数量上要扩大”，换言之，即为扩大试点。比如“1+N”的试点中有一项是国有资本企业的改革试点，以此为例，近期，国资委多次提出，2017年要推进国有资本投资、运营公司改革试点，也就是说要在先前两批十家央企试点以及地方组建52家国有资本投资、运营公司的基础上，一方面进一步做好现有试点企业的试点工作，另一方面将继续扩大试点范围。其他的试点也思路相同。再比如当下热炒的“1+6”点，此次七大关键领域的央企也有可能被列为“1+6”的第二批试点企业。
中央思路如此，地方亦循此模式。国务院于2015年9月印发了《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，国资委于2016年下半年印发了《中央企业实施混合所有制改革有关事项的规定》。很快地，至2016年年底已有21个省、区、市出台了国有企业发展混合所有制经济的实施意见。在混合所有制改革顶层设计的指导下，各地通过发展公众公司、引入非公资本、开展项目合作、改革基础设施投融资模式等，规范有序推进混合所有制改革。
在全国“两会”之前，地方“两会”陆续召开，国企改革成为焦点之一，多个省份将2017年视为国企改革的关键年。北京、天津、上海、重庆、江西、福建、广西、吉林、甘肃、陕西、黑龙江、湖南、河北、内蒙古等省区市，均明确将进一步推进国企改革列为2017年重点工作，国企混改成改革突破口。
以陕西为例，“两会”提出2017年陕西将全面深化国有企业改革，加快企业改制上市和资本证券化步伐，促进转型升级。同时，鼓励民营企业通过出资入股、收购股权、股权置换等多种方式参与国企改制重组。陕西将全面深化国有企业改革，加快省属42户企业“一企一策”改革，做大做优做强骨干企业。完善现代企业制度，构建有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化运营机制。以组建国有资本运营公司等六项改革为重点，加快企业改制上市和资本证券化步伐，促进转型升级。启动国有企业“三供一业”分离移交工作，加快剥离企业办社会职能。
另外，福建、北京、青海等力推员工持股试点；上海、云南、新疆、吉林等地则积极推进市属企业上市及资产证券化；广东提出重点整合集团下属二三级企业，深化股份制改革；东北地区及中西部地区混改也进一步提速。地方政府也纷纷铆足了劲。
由此可见，对于混合所有制改革，从上到下，形成了全国一盘棋、层层抓落实的局面。制度保障上，国资委会同有关部门在具体规章和具体方案上一共出台了38件；而全国各省、区、市则将这个数据翻了20倍，出台了760多项具体方案和具体举措。试点上，仅中央企业而言，自从集团层面推进十项改革试点后，2016年在集团层面基础上逐渐深入到二级、三级至基层，层层落地推进改革；而地方同样放大了20倍，将数据再次刷新，已开展了200多项试点。
就连嗅觉灵敏的股市，都将国企改革尤其是混合所有制改革列为2017年A股市场投资的一根主线。并且券商们建议关注两条主线：一是首批混改试点“6+1”集团旗下公司；二是有望入选“第二批”混改试点的企业，主要集中在重点推进的七大垄断性领域。
关键领域的突破力度
2017年政府工作报告中指出，“深化混合所有制改革，在电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域迈出实质性步伐”。这是继2016年12月份中央经济工作会议将混合所有制改革定位为“国企改革的重要突破口”，并明确提出这一任务后，政府工作报告再次提出。
电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工，这本属于关系到国计民生的垄断性的领域，市场参与竞争程度不高，从政府工作报告的这一提法可见中央混改的决心。业界纷纷表示，这七大垄断性关键领域的突破将使得混合所有制改革迈出实质性的步伐。如同当初的“6+1”试点一样，七大垄断性关键领域成为关注的热点。
而对于七大垄断性关键领域，相关央企也纷纷提出了混改方案，或者表明了混改的决心。在七大垄断性关键领域中，铁路是确定性最高、混改思路最明确的领域。2017年1月中国铁路总公司工作会议上，中铁总公司党组书记、总经理陆东福明确提出，“将拓展与铁路运输上下游企业的合作，采取国铁出资参股、设立合作平台公司等方式，促进铁路资本与社会资本融合发展。探索股权投资多元化的混合所有制改革新模式，对具有规模效应、铁路网络优势的资产资源进行重组整合，吸收社会资本入股，建立市场化运营企业。创新铁路发展基金发行模式，畅通企业、社会投资铁路发展基金渠道。”
几乎同期，混改之风在军工领域也率先刮了起来。1月初的《中国兵器工业集团公司关于发展混合所有制经济的指导意见（试行）》提出26条意见，表示将推动完善现代企业制度，健全公司法人治理结构，促进企业转换经营机制，放大国有资本功能，实现国有资本保值增值，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。资料显示，兵器工业集团有12家上市公司，包括11家A股：辽通化工、北方国际、北化股份、长春一东、新华光、北方股份、中兵光电、凌云股份、晋西车轴、北方创业、江南红箭；1家H股：安捷利实业。
中国兵器装备集团也制定了军工企业混合所有制改革试点初步方案，确定了4家试点单位，并在上市公司长安汽车中推行中高管持股试点，为下一步推行股权激励和核心员工持股积累经验。同时，开展军工资产证券化的研究和论证，探索实施汽车产业股权激励计划。
在油气领域，“三桶油”也开始破冰，2016年12月20日，中石油审议并原则通过《集团公司市场化改革指导意见》和《集团公司混合所有制改革指导意见》。在此之前，中石油已在油田、炼化、销售等企业试点实施经营自改革，天然气销售和管道业务体制调整，装备制造企业“五自”经营改革等。并且， 2017年初，中石油天然气销售南方分公司和北方分公司相继成立，标志着其天然气销售管理体制改革迈出实质性一步。
中石油董事长王宜林表示，2017年公司认真贯彻中央关于深化国有企业改革、石油天然气体制改革等决策部署，坚持问题导向、试点先行，坚持重点突破、协调推进，适时推出新的改革举措，充分激发和调动各方面积极性。一要稳步推进管理体制改革，二要持续推进业务整合重组和混合所有制改革，三要加快推进市场化机制改革，四要有序推进三项制度改革，五要扎实推进矿区业务改革，六要积极推进党建制度和监督机制改革。
中石化也不甘落后，其，2014年中石化就在销售板块打响过油气行业 “混改第一枪”。2017年，中石化集团董事长王玉普表示，2017年是实施“十三五”发展规划的重要一年，是供给侧结构性改革的深化之年。主要包括全力打好三大改革攻坚战，推进三项制度改革试点，围绕主业发展积极稳妥推进混合所有制改革，开展总部职能优化等。
相比而言，电力领域的混改是比较缓慢的。国家电网的混改则以合资合作、上市为主要形式，以抽水蓄能电站建设、增量配电投资业务放开、产业和金融单位等为重点。南方电网则成为电力体制改革排头兵，在《南方电网公司关于2017年全面深化改革的指导意见（征求意见稿）》中，该公司明确了今年的重点，即抓好6项工作：持续完善输配电价机制建设、持续加大电力市场化交易力度、努力提升电力交易机构规范运行水平、深入推进售电侧改革、积极参与增量配电业务改革试点、稳妥推进独立供电区改革。不过，值得留意的是，国家电网公司和南方电网公司不约而同地把2017年1号文件给予了“改革”。
而在电信领域，混改也被作为改革突破口。中国联通董事长王晓初要求，要争取以混合所有制改革试点为契机，建立真正市场化的机制。中国电信表示，2017年公司将充分运用多种方式，积极探索混改，率先从智慧家庭、互联网金融、新兴ICT和物联网四个领域进行突破。
民航领域，“6+1”早已涉及。早在2015年10月，东方航空就与达美航空签署协议，根据认股协议，达美航空投资约34.89亿港元（合27.5亿元人民币）认购东航H股4.6591亿股票，占认股后H股股本的10%，占总股本的3.55%，入股后，达美航空将成为东方航空除集团及关联公司外的第一大外部股东。2016年4月，东方航空又在上海宣布与携程达成战略合作，携程以30亿元定增东方航空。双方将在业务、股权、资本市场等领域开展全方位的合作。国航和南航也在2017年的混改上有着实质性目标。3月份，国航了百亿元定增发行情况报告，中国国有企业结构调整基金参与了定增，并成为了中国国航的第7大股东，这被解读为是在为混改做准备，未来该基金将助力中国国航战略资源整合、投资并购、货运等主要板块改革发展等计划。而南航，美国航空正与南方航空进行深入商谈，拟斥资约2亿美元持有南航H股，投资额约相当于南航市值的2%，入股可能通过定增方式进行。
之所以2017年的混改重点选择七大垄断性，国家发改委副主任刘鹤曾谈到，在关系国计民生和经济安全的重要领域开展混合所有制改革试点，表明了推进这项改革的决心和信心，改革的主要任务是开放竞争性业务、破除行政垄断、打破市场垄断，推进政企分开、政资分开、网运分开、特许经营等。允许乃至引入更多的非公资本发展混合所有制经济，是实现改革任务可探索的有效途径。
这项改革已引向深入，要为“改”而“混”、不能为“混”而“混”，混合是手段，核心是深化改革。2017年将是混合所有制改革的落地之年，垄断领域的混改一直是难啃的硬骨头，但该领域混改对整个混改乃至国企改革有着牵引作用，因此，攻坚就在这两年。
目标方向与方式途径
无疑，混改是国企改革的重要突破口，政府工作报告中关于加快推进国企国资改革部分的第一句话就是，“要以提高核心竞争力和资源配置效率为目标，形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制”，这无疑就是混改的方向。一是公司法人治理结构，二是市场化经营机制。换句话说，混改对国企的标准就是，完善治理、强化激励、突出主业、提高效率。
其实，混合所有制改革和完善法人治理结构是相辅相成的，因为没有公司制改革和混合所有制改革的有序推进，国企就不可能真正建立起有效制衡的公司法人治理结构；另一方面看，形成有效制衡的公司法人治理结构，意味着公司董事会中必须包括来自不同投资主体的代表，并且能够形成国有股东与非国有股东相互之间的有效制衡，而不是国有股权一股独大，目的在于保护积极参与国企公司制与混合所有制改革的非公有制主体的合法权益。那么，在改革中，就要拿出更多的国企股权比例让渡给参与混合所有制改革的非公有制主体；或者是在改革后的董事会组成与运作中做出有利于保障中小非公有制股东权益的制度安排。
对此，国资委也提出要积极引入各类投资者，实现股权多元化，探索集团层面股权多元化改革。要按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，迈出实质性步伐。在2016年启动实施的第一批部分重要领域混合所有制改革试点中，提出将在引入合格非国有战略投资者、建立市场化激励约束机制和薪酬管理体系、探索实行国家特殊管理股制度、完善混合所有制企业法人治理结构、加强国企党建工作的途径和方式等方面进行先行先试。目前推进混合所有制改革主要有三种方式：一是引入非国有资本参与国有企业改革；二是引入非国有资本参与国有企业改革，国有资本投资运营公司对发展潜力大、成长性好的非国有企业进行股权投资；三是探索实行混合所有制企业员工持股，员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。
在市场化经营机制方面与混合所有制改革也是无法割裂的，离开了混合所有制改革，没有国企瘦身健体的支持，灵活高效的市场化经营机制的建立也将成为空谈，大量存在的“僵尸企业”、特困企业将会扰乱市场竞争秩序，必须在混合所有制改革的基础上，加快推进落实企业董事会职权、市场化选聘经营者、职业经理人制度建设，并建立相应考核激励机制，国企才具备灵活高效运行的制度基础。
对于瘦身健体，2016年成绩斐然，中央企业减了2730个法人，这些法人的去除使管理层级缩小，更使管理能力进一步增强；另外，通过供给侧结构性改革，成效逐渐显现，率先超额完成了去钢铁、去煤炭的产能任务，宝钢和武钢为代表的中央企业重组就是很好的案例，不仅去了产能，而且质量和效益提升了，结构在进行优化。
关键词：混合所有制；股份制；员工持股；信托方案
党的十八届三中全会提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，可见，员工持股制度被予以高度关注，并成为国有企业改革的方向。而自从20世纪80年代中期启动的国有企业股份制改造试点以来，现在又该如何在混合所有制改制股份制过程中进行员工持股计划的理论重塑和实践操作？本文尝试利用员工持股理论和信托理论进行分析，立足围绕国企混合所有制改制股份制过程中员工持股信托方案设计进行展开探讨。
1.国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托的价值分析
在当前国企混合所有制环境下，通过改制股份制并使得国企员工全部持有股票之前，可以规划新三板挂牌交易，以便非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，也就是通过被正式划归“场内证券交易”行列等同沪、深交易所的新三板进行交易，从而获得资金扶持、便利的融资、公司财富增值和得到良好的宣传反应等上市好处。而国企通过新三板挂牌交易，可以定向向公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工发行股票，这样使得公司利益和管理层及核心员工的利益绑定，降低道德风险，也为后续的公司全部员工持股打下基础。
而员工持股信托是指公司全部员工将买入的本公司股权委托给信托机构管理和运用，退休后享受信托收益的信托安排。由于信托财产的独立性，故员工持股信托具有独到的价值：一是信托杠杆解决了融资渠道与风险问题，在信托公司与改制股份公司及其员工之间形成信托关系和债权债务关系，不仅解决了融资风险与收益不对应问题，而且也解决了改制股份公司员工资金不足的问题；二是信托屏蔽作用降低操作风险，可以有效地回避来自政策、道德、经济方面的风险，并能够有效解决双重纳税问题；三是通过信托公司专人代行表决权的制度设计，有助优化目标公司的法人治理结构；四是通过委托人与受益人分离的制度设计，可以有效化解受益人变更手续遇到的诸如股东进行工商登记变更等问题。
2.国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托的设计原理
《信托法》、《信托投资公司管理办法》是为了规范信托行为而作出的法律规制，同时也成为员工持股信托的法律依据。因此，关于国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托的设计原理就体现为：一是信托财产不受委托人和受托人财务状况的恶化而受到波及和影响，意味着信托财产至始至终受到安全保障；二是改制股份公司的员工持股一旦设立信托，意味着委托人不再有效控制信托财产，而转由理财经验丰富的受托人进行管理并确保信托财产的保值增值；三是受托人基于信托财产的有效管理却并不享有信托收益；四是信托财产一般不会被强制执行；五是信托收益权一般可以依法转让和继承，使得股份公司员工持股的股权具有流动性。而这些员工持股信托制度的设计，恰好满足了员工持股所要求的股份集中托管、融资贷款、专业理财等多方需求，使得员工持股信托具有很强的操作性。
3.国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托流程
关于改制股份公司的员工持股信托流程，一般可以划分为三个阶段，即筹资准备阶段、信托方式收购股权阶段和股权管理阶段。具体而言，第一，究其筹资准备阶段来说，是国企混合所有制改制股份制过程中最为基本的阶段，需要国企具备相应规模的股权来源和员工持股的意愿，并且需改制的股份公司员工有一定的能力或途径筹集资金来购买股票，亦即员工通过自身或信托投资公司予以提供资金。而本阶段还需制定大量的文件，如持股对象、载体选择、工具选择、股权管理等。第二，究其信托方式收购股权阶段来说，信托投资公司与国企员工设立信托。《信托合同》的签订双方可以为出资方的企业或员工个人，不过享有信托收益的主体都是国企员工个人，而对于信托资金的管理方式则为收购或增资持有企业的股权。第三，究其股权管理阶段来说，按照信托合同双方约定的内容进行管理，一般是由信托投资公司对股权持有和管理，当然约定由企业对股权管理也可以，即在信托投资公司完成收购后将股权予以委托企业即可；同时，信托投资公司将员工股权的收益予以二次分配，在信托管理费、贷款本息等扣除后，将股权比例量化到员工设置的账户上，意味着员工股权正式为员工个人所拥有，不过股权管理还是由信托投资公司进行，当然在信托终止情形下，股权则转由企业或员工个人所管理。
4.国企混合所有制改制股份制过程中的员工持股信托的方案设计
由于在国企混合所有制环境下予以进行改制股份制，而混合所有制特征决定了国企所设计的信托方案也就不会相同，不过所包含的核心要件则基本相同。而员工持股信托方案则一般是依据企业的《员工持股信托章程》所进行，具体的信托持股模式如下图所示：
在图一中可以看出，信托投资有限责任公司向目标公司员工予以资金借贷，并通过集合信托方式将股权委托给信托投资公司进行专业管理，在信托投资公司管理过程之中，其作为代表人参与目标公司的股东会和董事会。其中，需要注意以下内容的设计：一是委托人方案的设计。关于委托人对不同规模的股份公司要求不同，规模小可以不予以设置委托人而直接由员工与信托公司签署《信托合同》即可，规模大则一般设置委托人与信托公司签署《信托合同》进行。二是受托人报酬方案的设计。受托人的报酬计算标准可以收购资金或上一年末的净资产净值为标的进行不变或动态的报酬选择，而对于受托人管理期间因处理信托事务而发生的费用和税费则由信托财产所承担。三是委托人真实意思表达方案的设计。基于中国员工的财富积累有限，导致员工个人所持股权也就有限，而通过委托信托公司作为员工发言人就可以增强员工真实意思的表达能力，使得分散的股权得以集中行使决策权。四是分红方案的设计。依据国企员工与信托投资公司的约定内容予以不同的分红方案，不过无论是何种类型的分红方案，都要扣除信托报酬即费用后进行股息分配。五是税收筹划方案和信托融资方案的设计。其中，信托融资模式可以分为信托公司固有资金贷款模式、员工持股信托基金设立模式、特定信托产品发行融资模式，这样不同类型的股份公司可以选取适合自己的信托融资模式进行。
5.结论
在国企混合所有制改制股份制过程中，实施公司全部员工持股制度可以获得经济激励和社会治理双重效应，但要根据国企人力资本性质和企业规模等因素区别对待并有序推进。同时，鉴于国企员工的资金有限和其它因素考量，可以先规划通过新三板的定向增发制度（主要是向管理层和核心员工增发股票）实施，尔后再向公司全部员工增发股票并采取员工持股信托制度进行，这就要特别注意员工持股信托方案的设计，即委托人方案的设计、委托人报酬方案的设计、委托人真实意思表达方案的设计等等，防止设计出现纰漏导致严重后果的发生。（作者单位：乌鲁木齐水业集团有限公司）
参考文献：
[1]许庆生。构建富有正能量的员工持股制度[J].中国职工教育，2014（24）：9―12.
【关键词】混合所有制 国有企业 改革 公司治理
【中图分类号】F276.6 【文献标识码】A
中国对国企的改革始于1977年到1978年政府的放权让利。此后的1982年施行的承包制和租赁制，再到20世纪90年代后国家对国有企业进行了抓大放小的大规模改制，以及2003年后对国有企业进行大规模的股份制改造和上市，都是以提高国企效率为主要目的的改革。效率问题是国企问题的核心，效率低下是国企被社会所诟病的主要原因，使得民众和学界对国企存在的合理性产生了一定的质疑。
国有企业改革分为两种方式进行：一是不触及所有制的改革，如放权让利、承包等，其优点是见效快、改革的效果不确定性低，缺点是无法解决国有企业效率低下的根本原因；二是对所有权进行改革，如向民营资本或管理层出售国企，使其成为私有的企业，这种方式解决了企业效率较低的根本原因，但缺点是具有很大的不确定性。而混合所有制改革既对所有权进行改革，解决国企效率低的根本问题，又能避免改革的不确定性和剧烈变化带来的负面效应。党的十八届三中全会提出，“积极发展混合所有制经济，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式”。在进行混合所有制改革的实践中，构建合理的公司治理结构是一个重要问题，是通过混改实现效率提升的核心。本文试图从公司治理的视角，为混合所有制企业的股权结构和治理设计提供一些分析问题的方法和方案设计的逻辑线索。
国有企业效率问题及其公司治理角度解释
通过国有企业改革提高效率的方式很多，包括控制权改革、分配制度改革、所有制改革等，所有权是分配权和控制权的基础，因此其中所有制改革是核心。但是由于意识形态的障碍和实用主义的倾向，中国国有企业的所有制改革进展缓慢。1977年到1978年间，政府开始有限度地允许市场交易和计件工资，允许在完成计划任务的前提下自主生产，留存利润用于扩大生产和发放奖金。通过向企业管理人员进行控制权和分配权的授权，在提高企业积极性方面取得了良好的效果，不过问题是拥有企业所有权的国家却放弃绝大部分的剩余分配权。国家财政收入从1979年到1982年一直徘徊不前，1982年的承包制和租赁制同样有上述问题。20世纪90年代后，由于非国有制经济的崛起，国有企业亏损面上升。1993年之后，国家决定强化国有企业的预算约束，不再对国有企业的亏损进行补贴，相当多的中小型国有企业被出售给企业内部人。同时，为了让国有企业脱困，有条件的国有企业逐步在中国大陆和海外市场的证券市场上市，但是由于国有法人股不能上市流通，与真正的股份制公司相去甚远。2003年党的十六届三中全会提出了国有企业要大力发展混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。但是，随后的国有企业改革重点放在了企业股份制改造和上市方面，所有的改革都是在不改变国有股东绝对控股权的前提下进行的，改造后的国有企业存在着一股独大的问题。有学者认为，从国有企业改革过去的历史来看，所有制改革是被动的，控制权改革和分配权改革也因缺乏所有制改革的依托不够彻底，因此，国有企业效率问题依然存在。①
国企效率较低的原因是多方面的，解决效率问题主要依靠建立现代企业制度，而现代企业制度的核心和基础是公司治理。过去的国企改革之所以没有充分解决效率问题，就是因为过于注重改革的实用性而没有触及效率低下的根本原因，即国有企业不合理的公司治理结构。著名经济学家吴敬琏认为，公司治理结构是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构，要完善公司治理机构，就要明确划分股东、董事会、高级管理人员各自的权利、责任和利益，从而形成三者之间的关系。只有三者都为了所有的利益攸关方这个整体积极的作为，企业才能取得良好的绩效。但是，股东和董事会权利是以股权为基础的，这三者的利益部分甚至绝大部分来自于股权的收益，因此完善公司治理结构需要以股权结构调整为基础。实行混合所有制之所以可以提高国有企业的绩效，就是因为实行混合所有制可以改变股权结构，使各个利益攸关方的责任、权利和利益更加平衡，从而使得股东和董事会能够更加积极的发挥自己的作用。
混合所有制企业的股权结构影响着企业绩效显著。田利辉通过对中国上市公司的绩效研究表明②，混合所有制企业的绩效与国家股权比例成U型关系。股份制上市公司绩效随着国家股权的比例先下降，超过一定值后随着国家股权的比例上升，极值点为30%左右，也就是普遍认为相对控股的持股比例。田利辉对这一现象解释道，一方面政府官员的政治干预会降低企业价值，另一方面相对于民营企业，政府更加倾向于其持股的企业实行微妙的政策倾斜和特殊的优惠政策。光认为③，国有企业的这种利润不能作为其真实绩效的评价标准，因为国有企业利润中包含了租金的因素，即国有企业通过以远低于市场价格获得要素所带来的经济收益。国有企业所获得的利润在充分考虑资源要素的公允价值后远低于民营企业。中国的经验表明，国有股比例与公司的排除租金因素的公司绩效呈负相关关系。
当然，降低国有股比例并不必然带来混合所有制公司绩效提高，我们必须认识国有股权和公司绩效的作用关系，才能有效设计混合所有制改革的方案，达到提高公司绩效和使国有资本增值的目标。混合所有制之所以可以有效提高国有企业的效率，是因为混合所有制可以解决国企效率低的两个方面问题：一方面是国有股权的所有人虚置，滋生了各种寻租行为和不作为行为。就所有权虚置而言，国有企业的最终所有人为全体公民，但是这种所有权经过层层的，使得人民失去了行使所有权所赋予的控制和监督等职能的能力。国资委直接行使国有资产所有权，但这种的所有权给国资委带来的只有监管的责任，没有剩余分配权，没有获得资本利得的权利，不承担国有企业经营低效或者亏损带来的财务损失。国有企业长长的委托链上，各个层次控制权远远大于现金流分配权，容易滋生通过控制权谋取个人利益的寻租行为或者不作为行为。
另一方面是由于利润和租金混为一谈而导致激励机制的扭曲。国有企业通过无偿占有地租和垄断租金，使得自身的利润增厚。土地是各种自然资源的统称，地租代指这些资源要素的机会成本，国家将资源无偿的或者以远低于市场价格让渡给国有企业使用，放弃了将这些资源出售或者出租可以获得的租金收益，这部分租金就等于是国家向国有企业的非市场的转移支付。而垄断租金是政府赋予国有企业以垄断地位，通过垄断所获得的超额利润，其来源是消费者剩余，垄断通常伴随着社会福利的减少。国家之所以将资源交给国有企业使用，维护其垄断地位，是为了保护国有企业存续，使其发挥社会作用。在这种情况下，以利润为标准对管理层人员进行激励是不合理的。国有企业获得的利润高于其管理者努力应获得的利润，国有企业的管理层通过较少的努力就可以获得较高的利润水平，国有企业内的激励机制被扭曲了。国企实施混合所有制改革后，国有股权比例下降，政府对企业进行政策照顾和补贴的倾向将会降低，有利于理顺国有企业的激励机制。
混合所有制改革可以解决国企的效率问题
混合所有制可以解决公司治理中的监督和激励问题。激励和监督是一个问题的两个方面，激励是引导人行为的事前安排，监督是对人行为的事中和事后检查和处理，两者都是委托人为了促使人按自己意图行动所采取的措施。国有企业之所以存在着监督和激励的问题，是因为在国有企业高级管理人员、国资委、各级地方政府和中央政府在这个委托链条中，既是委托人又是人。然而，由于具体行使国家和政府出资人权力的个人，其现金流分配权远远小于其控制权，因此他们的行为模式就更加倾向于人。初始委托人在这个委托链条中很难发挥作用，包括政府官员、国资委和高级管理人员在内的人的道德风险很难被监督。而民营资本是初始委托人，或者是初始委托人利益且受初始委托人高度控制的人，企业的经营绩效影响他们的经济利益，因此他们实施监督和激励的动机是不言自明的。而民营资本在董事会与监事会作为股东大会的人，其剩余索取权是合法且合理的，解决了政府各级机构不能行使剩余索取权的问题，从而对原有的结构进行了帕累托改进。通过混合所有制改革能够提高效率，其主要的机制就是使非国有资本发挥所有人在公司治理结构中激励和监督的初始动能作用，降低委托链条的长度，解决国有企业中所有人虚置的问题。
非国有资本是否能发挥这种作用，取决于混合所有制企业的股权结构，包括分配权和控制权在国有股东、民营资本、高级管理层之间的分配比例。通过股权结构的安排，解决非国有资本其参与决策和实施监督的动机和效果问题，才能从机制上保证治理的有效性。首先，股权激励的有效的必要条件是使得管理人员通过积极行为提高股息收入和资本利得高于其不作为和寻租的机会成本，这要求管理层持有股份达到一定比例。其次，必须使得部分的非国有股东的持股达到相当比例，使得他们积极监督和参与企业决策的收益高于其成本，避免其成为不关心企业经营的财务投资者；同时，应通过股票投票权设计和董事会席位安排使其拥有参与决策和实施监督的实质性能力。最后，国有股权的投票权不能过高，如果国有股权对于公司决策有绝对控制权，则非国有股东参与治理的动机和效果都将大打折扣。
就国有企业激励扭曲问题而言，通过混合所有制改革，可以起到理顺国有企业激励机制的作用。在国有企业中，政府的股权比例超过30%就可以实现相对控股，超过50%可以实现绝对控股，持有更多的股票对于政府对企业实施控制并没有作用。政府持有特定国有企业股份的比例越高，向该企业提供补贴和政策倾向越大，激励机制越扭曲，政企分开的目标越难达到。国有独资的企业通过混合所有制改革后，对企业的补贴利益将部分流向非国有股东，将有效降低国家和政府对企业进行补贴和政策倾斜的力度。企业要想获得利润，管理者和监管层必须通过自身的努力来实现，这时候企业的业绩才较为真实的反映了管理人员和全体员工的业务水平和工作投入，激励机制才能真正发挥作用。因此，适度降低政府持有企业的股权比例，有利于纠正国有企业个别扭曲的激励机制。
政策建议
综上所述，我国国有企业改革离不开所有制改革，混合所有制改革是方向，但是混合所有制改革不能够仅仅是形式上的混合，而是要充分发挥混合所有制在改善治理结构方面的作用。经过混合所有制改革的企业，应用股东大会、董事会和监事会这新三会来取代国有企业原有的老三会，决策、执行和监督职能分离而相互配合相互监督，使董事会在高级管理人员管理和战略管理等方面发挥主要作用，取代过去政府部门对国有企业直接干预的机制。
第一，政府通过引进增量为主的方式引进投资者，按一定规则和速度降低国有股权比例，最终使国有企业从国有独资或政府绝对控股的企业逐步转变为政府相对控股的混合所有制企业。在改革过程中使用引进增量的方式，政府可以在权益价值基本不变的情况下降低持股比例，有效的降低改革的阻力。对于政府意欲退出的行业，如钢铁、有色金属加工和商业零售等传统竞争性行业，政府可以采取存量出售的方式。政府控制改革速度一方面使得公司治理能够一定程度保持连续性，避免治理结构剧变带来不确定性影响，另一方面可以在与非国有资本的合作中加深了解，确定进一步出让股权的受让方。
第二，设计合理的董事会结构，保护各利益攸关方的利益，适当扩大董事会规模，便于在必要的独立董事数量之外，安排代表国有股东、投资者股东、管理层和职工各方利益的董事，使得各方利益都能得到表达和兼顾。董事会中，代表国有大股东的董事和内部董事的数量之和不应超过董事数量半数，从机制上使得非国有股东能够事实上行使参与决策和监督管理层和其他股东的权利。如中国石化销售公司的混合所有制改革中，董事会共有11名董事，中国石化派出董事4名，职工董事1名，未超过半数，投资者派出董事3名，独立董事3名。中国石化派出的董事数量无论是占整个董事会的比例，还是与投资者董事比例都低于中国石化持股比例的70%。中国石化销售公司的董事会结构为混合所有制改革提供了一个有价值案例。
第三，发挥监事会和独立董事在监督方面的积极作用，让非国有资本在监事和独立董事的人选上有更多话语权。在中国的股权治理结构中监事会和独立董事并存，在监督公司运作方面相辅相成。独立董事具有参与董事会决策的权利，但其不能对公司运作持续监督；监事会不参与公司战略决策，但是监事会是常设机构，可以进行更加持续、全面的监督。国有股东对于管理层的监督可以通过董事会及其专业委员会实施，而对于股东的监督则由独董和监事会承担主要责任。将独董和监事的提名和投票权更多的赋予非国有股东，可以更好的促进公司运作中决策、执行和监督职能的分离，使得提高监事会和独立董事相对于国有大股东的独立性。随着混合所有制公司治理的逐步完善和各方股东相互了解增进，可以逐渐建立以独立董事为主的董事会结构。如便是采用这种董事会结构，在7人组成的董事会中有4名独立董事，这种结构可以有效的避免某一个股东或者内部人员对于董事会的控制，是未来混合所有制企业董事会的一个发展方向。
混合所有制改革不仅仅是要降低国有股东的持股比例，其目的是要改善公司治理结构，提高企业的效率。混合所有制就是要通过股权适当的多元化和分散化，通过股东大会、董事会和监事会中表决权安排，使得不同所有者相互制衡，防止少数人谋取私利，最终形成良好的公司治理机制，促使公司的所有者和经营者为了企业价值的共同努力，最终到达国有资本增值保值的目的。
（作者单位：重庆大学经济与管理学院）
【注释】
①张文魁：“国有企业改革30年的中国范式及其挑战”，《改革》，2008年第10期。
②田利辉：“国有股权对上市公司绩效影响的U型曲线和政府股东两手论”，《经济研究》，2005年第10期。
近日，在省委、省政府下发的《关于深化国资国企改革促进发展的意见》中，已列出加快结构调整、优化资源配置，推动改革创新、激发企业活力，优化国资监管体系、提高国资监管效率等3方面11项具体改革任务清单，我省在积极探索发展混合所有制经济上又迈出了一大步。
为什么要知难而进
今年以来，由于经济下行压力进一步加大，国有企业稳增长的形势异常严峻。从我省数据看：上半年，全省32户省国有重要骨干企业尽管预计实现营业收入1620亿元、同比增长5%，但实现利润102亿元、同比下降26%，完成固定资产投资131亿元、同比下降37%。
面临严峻挑战，《意见》提出要推动国有资产监管上新水平、国有企业发展上新台阶，进一步增强国有经济活力、控制力、影响力。
省国资委副主任任丁介绍，近年我省国资国企改革发展虽然取得可喜成效，但依然存在很多制约国有企业发展的体制机制因素，比如产权多元化进展缓慢，企业内部劳动、人事、分配三项制度改革不彻底，国企自主创新能力不强、行业集中度不高等问题，影响着国企的长远发展。
拿国有资本“一股独大”为例。由于所涉利益调整过大，“一股独大”在全国范围内已成为普遍现象。相关数据显示，全国国企的国有股占比高达80%以上。
“在全面深化改革攻坚期，深化国资国企改革已显得刻不容缓。”业内人士普遍这样认为。如今，国资国企改革到了一个新关口。从十八届三中全会到今年全国两会，中央深入推进国企改革的决心彰显：积极发展混合所有制经济、完善国有资产管理体制、推动国有企业完善现代企业制度……一系列具体要求，为新一轮国资国企改革指明了方向。
今年2月，作为我省改革的首批试点企业，长虹新一轮国企改革方案已作为样本递交至省委、省政府。有知情人士透露，“新一轮长虹改革的核心就是一个：政府给企业放权松绑，特别是在涉及一些重大项目投资的财权以及人事权等方面，力度较大。同时，政府还对长虹在50多年发展过程中通过并购产生的大量退休员工等包袱进行清理。”
“本轮改革与此前的改革一脉相承，是国资国企改革的深化。”省国资委主任刘国强解释，我省此次出台的《意见》是一个更加系统、全方位的顶层设计和制度性安排，而不是“头痛医头、脚痛医脚”，与此前是不同的。
中央定调，地方跟进；知难而进，敢于探索。《意见》的出台意味着酝酿已久的我省新一轮国资国企改革大幕开启，国企的“铁饭碗”将会有大变数，改革的浪潮已势不可挡。
如何取长补短
积极发展混合所有制，让国资与其他社会资本相互渗透，这是目前经济体制改革的重中之重，也是我省新一轮国资国企改革中的亮点，其中既有机遇更有挑战。
先把脉我省非公有制经济：受历史、区位、观念的影响，依然存在发展不足、水平不高、活力不强等问题，以家庭制、家族制为主的民营企业管理体制亟待向产权清晰的现代企业制度转轨；受政策环境的制约，民营资本参股国企资本机会不平等，合法权益得不到保护，民间投资增速和民间投资中的产业投资增速近年一直低于全国平均水平。
再看作为公有制经济主要实现形式的国企，除了国资流动性差、运营效率不高，法人治理结构和现代企业制度不完善外，长期以来在管人、管财、管权方面的行政化现象也十分严重。
“民企去家族化，国企去行政化，二者之间的连接就是混合所有制。”对于怎么“混”，不少业内人士认为，资本的联合应坚持市场化导向，不能搞行政主导的“拉郎配”，而且“企业的改革是一个大动作，不同企业有不同的情况。要实现企业的发展，推进混合所有制不能搞‘一刀切’，如何具体操作非常重要。”
值得一提的是，我省在重新对国有资产进行布局、吸引民间资本进入等方面，首先将国有企业分为功能型和竞争型两类，将完全竞争类的行业作为本轮国企改革的重要切入点，同时还将建立国有企业发展混合所有制项目库，实行分类动态管理。
省国资委有关负责人透露，我省将筛选一批发展混合所有制经济项目，向社会公开出让。四川铁投集团、交投集团、化工控股集团和川商集团等国企，将拿出一批大项目向民营企业转让。这些项目集中在高速公路、能源、化工、铁路等领域，民营企业可以参股或控股。到2020年，力争省属企业中混合所有制企业数量增加到50%以上。
“发展混合所有制就好比是用两条腿走路，比只用一条腿走路要好得多、快得多，有利于实现国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，最终实现‘国民共进’，增加社会整体财富。”清华大学国情研究中心主任胡鞍钢说。
要跨过几道坎
《意见》提出，我省力争到2020年，80%的国有资本集中在公共服务、战略性新兴产业等重点行业和关键领域；积极发展混合所有制经济，引入非公有制经济依法参与国有企业改制重组，实现投资主体多元化等目标。
然而，混合所有制并不是一“混”就灵。改革中如何避免国有资产流失，如何消除国企高管被扣上侵吞国有资产的“帽子”，以及如何消除民营企业的顾虑与担忧，至今仍是深化国资国企改革的“坎”。
不过，新一轮国资国企改革释放的最积极信号就是“让市场在资源配置中起决定性作用”。省国资委主任刘国强概括，“深化国企改革，一方面是推动企业改革创新，激活企业；另一方面是优化国资监管，放活企业。无论是‘激活’还是‘放活’，都是要充分尊重企业的市场主体地位。”
据了解，目前我省推进国有企业发展混合所有制经济的方式，将主要体现在三个方面：一是建立以产权转让、增资扩股、合作等方式引进各类投资者的进场交易制度，形成依法规范、公开透明引进混合所有制机制；二是推动西南联交所的规范发展，使之成为全国唯一的区域性产权交易市场；三是将西南联交所作为我省发展混合所有制经济项目的信息平台，充分发挥产权交易市场信息集聚和传导功能。
“四川此轮国企改革的方式方法比过去明显增加了，国有资本有进有退的路径也丰富得多了。”作为我省国企改革专家――四川创智投资咨询有限公司董事长兼总裁刁军说，这些方式方法和路径包括混合所有制、内部重组、外部重组、组建国有资本控股集团，以及国有资本从少数企业集团完全退出等。
按照省委、省政府的部署和要求，今年我省国资国企改革相关工作实施方案已经敲定，将启动51项改革任务，要完成19项，涉及企业分类管理、公司法人治理结构、三项制度改革、产权多元化、企业重组整合、发展混合所有制经济等。省国资委相关负责人表示，“以问题为导向，通过深化体制机制改革解决问题，才能切实增强国有企业活力、竞争力和质量效益。”
近日，有权威人士处透露，国资委划定公司制改制时间表，并积极推动企业改制上市、兼并重组、项目投资等方面积极引入民间资本和战略投资者，全面推进国有企业公司制股份制改革，中央企业要在2017年底完成公司制改制。与此同时，各地方国企也将积极推进所属全民所有制的改制工作，力争今明两年完成这项工作。
值得注意的是，上述人士表示，下一步的国企改革路径，在公有制多元化股权改革的同时，还要积极稳妥地推进混合所有制改革，着力解决“国企不愿意混，民企不敢混，企业难以混”的问题，在内部治理机制上，通过混合所有制引入市场机制。“在股份制和公司制改革完成的基础上，还要进一步建立现代企业制度，进一步深化治理结构的改革，包括规范董事长、总经理的行权行为，真正解决董事会虚设的问题，依法落实董事会应有责任。”他表示。
作为国企改革的重要组成部分，以推进股份制改革和整体上市为主导的混合所有制改革，无疑是本轮国企改革的重头戏。
国务院曾下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，其中对于国有企业整体上市给予了高度重视，强调着力推进国有企业整体上市。但是，必须看到，目前我国国有企业仍处在市场化改革的关键阶段，由于外需不足，内需预期不稳定，企业增长模式和经营方式还比较粗放等多重原因，不少地方监管企业经济效益出现明显下滑的现象。“长期以来，改革的举措很多，深究起来，突破性的改革举措并不常见。”一位国企人士表示，实际上，不管是股份制改革，还是改制上市、兼并重组、项目投资，都须建立在基本问题厘清的基础上，才能行之有效地推动改革。
中国企业研究院首席研究员李锦表示，国有企业改革面临两个问题：国有企业的治理问题，即做实董事会制度的迫切性；还有就是体制机制问题，即制度细节方面的厘清。下一步特别要关注的是，央企一级公司如何进行公司制股份制改制，一些具备条件的国有上市公司如何通过股权、现金、融资等方式实施跨区域的并购重组。
目前国企改革的十项改革试点已经全面展开，包括董事会职权、市场化选聘、薪酬改革、投资运营公司、兼并重组、混合所有制改革、混合所有制企业员工持股、国有企业信息公开等十项内容，目前国有企业改革领导小组已经把这十项试点分工到有关部门，有关部门也正在按照分工研究方案。
另一方面，地方国企改革已经进入全面加速期。上海、广东、山东、江西等多省市近期纷纷制定相关细化方案和试点计划，加速国企改革步伐，其中，在分类监管基础上，继续深化混合所有制改革、推进股份制改革和整体上市将成为下一步改革重点。以江西省公布的国企改革方案为例，其中明确五年基本完成公司制股份制改革，70%左右的国企发展成为混合所有制经济，同时加快推进国企特别是竞争性领域企业改制上市，5年左右时间省属国有资本证券化率提高到60%。
一位央企人士表示，在推进混合所有制改革过程中，从国有企业集团层面来看，混改难度较大，推进国企混合所有制改革重点应放在一般竞争性领域国企的分、子公司，通过合理确定国有股比重、完善公司治理，理顺政企关系，遏制贪腐案件，提高市场化水平，优化管理体制机制，从而发挥非公资本的作用，推进整体上市。
阳光所国企混改与员工持股研究中心明律师认为，302号文是国企改革尤其是“双百企业”的冲锋号，针对相当部分“双百企业”存在“不想改、不敢改、不会改”的情况，302号文强化问题导向，针对“双百企业”在推进综合性改革过程中遇到的共性问题，通过落实国务院国有企业改革领导小组关于强化激励、着力激发企业微观主体活力的有关工作要求，提出抓改革落实、鼓励探索创新的具体措施。为帮助大家快速理解302号文的内容，现将302号文进行解读如下。
一、明确“双百企业”混改方案审批主体
(一)中央企业所属的主业处于充分竞争行业和领域的“双百企业”(商业一类)的混合所有制改革方案由中央企业审批；
(二)中央企业所属的主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的“双百企业”(商业二类)的混合所有制改革方案由中央企业审核报国资委批准；
(三)地方“双百企业”的混合所有制改革方案决策与批准程序按照各地国有资产监管相关政策执行。
明律师解读：与《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》的精神一样 ，除商业二类国企，商业一类“双百企业”的混改方案审批权下放到央企集团总部，不需要报国资委审批。
二、细化“双百企业”公司治理的要求
各中央企业和地方国资委要“一企一策”确定对“双百企业”的授权放权事项，建立差异化、科学化、精准化的管控模式和运营机制，充分落实“双百企业”董事会对企业中长期发展的决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核和薪酬分配权、职工工资分配权等权利，充分保障经理层经营自主权。
明律师解读：“双百企业”公司治理结构到底如何完善？302号文给出细化要求，包括授权放权、管控模式、运营机制、董事会权责、经理层经营自主权等。
三、推动“双百企业”转换经营机制
各中央企业和地方国资委要指导推动“双百企业”全面推行经理层成员任期制和契约化管理；支持鼓励“双百企业”按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则，加快建立职业经理人制度，对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，并采取多种方式探索完善中长期激励机制。
明律师解读：属于“三项制度”改革的事项，302号文明确了“双百企业”是“全面”推行经理层成员任期制和契约化管理，“加快”建立职业经理人制度，传统的国企领导干部产生方式将发生根本性的改变。
四、“双百企业”实施更加灵活的工资总额管理
各中央企业和地方国资委要按照分级分类管理的原则，对“双百企业”及所出资企业实施更加灵活高效的工资总额管理方式，“双百企业”依法依规自主决定内部薪酬分配。
(一)支持鼓励各中央企业和地方国资委对商业一类“双百企业”实行工资总额预算备案制管理；
(二)支持鼓励各中央企业和地方国资委对“法人治理结构健全、三项制度改革到位、收入分配管理规范”的商业二类“双百企业”， 实行工资总额预算备案制管理；
(三)对行业周期性特征明显、经济效益年度间波动较大或者存在其他特殊情况的“双百企业”，实施工资总额预算周期制管理，周期原则上不超过3年，周期内的工资总额增长应当符合工资与效益联动的要求。
明律师解读：302号文突显对“双百企业”工资总额管理上的灵活高效的导向，从工资总额预算备案制管理到工资总额预算周期制管理，总有一款适合你。
五、支持“双百企业”建立正向激励体系
各中央企业和地方国资委要指导推动“双百企业”综合运用好各种正向激励政策和工具，坚持短期与中长期相结合，坚持结合实际、能用尽用，建立健全多层次、系统化的正向激励体系。
“双百企业”可以综合运用国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励、国有控股混合所有制企业员工持股等中长期激励政策，不受试点名额限制。实施各种形式股权激励的实际收益水平，不与员工个人薪酬总水平挂钩，不纳入本企业工资总额基数。实施国有控股上市公司股权激励的，可以结合企业改革发展情况合理设置授予业绩条件和有挑战性的行权(解锁)业绩条件。非上市“双百企业”可以结合本企业实际，借鉴国内外成熟有效的中长期激励实践经验，在本企业大胆探索创新，实施不同方式的中长期激励。
明律师解读：所谓正向激励，就是基于“增量效益”基础上的“增量激励”，让员工能分享企业新增的效益和改革红利。302号文首次明确“双百企业”股权激励和员工持股无需申报试点，全部可以为我所用。
六、突破不允许“员工持股上持下”的禁令
根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》(国资发改革〔2008〕139号)有关精神，“双百企业”及所出资企业属于科研、设计、高新技术企业的，其科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，可以报经集团公司批准后实施，并报同级国有资产监管机构事后备案。其中，地方“双百企业”为一级企业，且本级企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须报经同级国有资产监管机构批准后实施。有关“双百企业”应当在相关持股方案中明确关于加强对实施、运营过程监督的具体措施，坚决防止利益输送和国有资产流失。
明律师解读：这是自139号文出台后，第一次突破不允许“员工持股上持下”的禁令，针对属于科研、设计、高新技术企业的“双百企业”及所出资企业，科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，可以报经集团公司批准后实施，并报同级国有资产监管机构事后备案。
七、加强“双百企业”党建工作
各中央企业和地方国资委要指导推动“双百企业”明确党委(党组)在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使“双百企业”党委(党组)发挥领导作用制度化、规范化、具体化，确保“双百企业”党委(党组)把方向、管大局、保落实。
明律师解读：302号文进一步明确加强党建的措施和目标，即通过党委发挥领导作用的制度化、规范化、具体化，确保党委实现把方向、管大局、保落实的目标。
八、“双百企业”法无禁止即可为
支持鼓励“双百企业”按照“法无禁止即可为”的改革精神，主动探索、锐意创新。各中央企业和地方国资委要全面落实《关于进一步激励广大干部新时代新担当新作为的意见》要求，对“双百企业”改革创新过程中的失误错误进行综合分析，对该容的大胆容错，切实为敢于担当的干部撑腰鼓劲。同时，鼓励各中央企业和地方国资委建立健全符合本企业、本地区特点的改革容错纠错机制。
明律师解读：法无禁止即可为，还有改革容错纠错机制为你保驾护航，“双百企业”不要在等待观望了。
摘 要：建国以来，我国国企不断发展进步，对我国经济增长做出了巨大贡献。当前，我国经济正在转型升级，混合所有制改革是我国国企新时期发展的必经之路，具有重要意义。本文分析了我国国企混合所有制改革的意义，探讨了我国国企混合所有制改革的难点，并提出几点建议。
关键词：国企混合所有制改革；意义；难点；建议
一、前言
随着市场在资源配置中起决定性作用，我国国企一股独大的现状已经无法适应新时期的经济发展，其对资源和市场的垄断，严重影响竞争公平，阻碍非公企业的健康发展。因此，我国国企的股权改革刻不容缓，也是大势所趋。
二、我国国企混合所有制改革的意义
坚持公有制与非公有制经济共同发展，是我国经济体制改革的重要内容。但在我国经济发展过程中，两者各行其道，没有实现有机的融合，协同效应较弱。混合所有制改革，能够消除公有制以及非公有制之间的障壁，让国企和非公企业从产权上有机结合，而不是单纯在项目、资金、人员层面进行合作，真正成为一家人，做到风险共担、收益共享。
实行国企混合所有制改革，有利于国企进一步做大做强，扩大国有经济控制力和影响力。研究表明，资本管理在企业的各个管理环节中至关重要，比单纯的生产管理、经营管理创造更大效益，而混合所有制可以促进国资国企管理方式的转变，从资产管理向资本管理转移，通过资本的杠杆效应扩大资产的控制范围，为国有资本创造更多价值。国有经济的控制力和影响力，不在于国有资本绝对数值的多少，而是国有资本在国民经济中的控股比例和覆盖面，在于国有资本在行业和领域的带动力和引导力。对于国有资本来说，百分百的股权比例具有控制权，百分之五十一的股权比例也具有控制权，占最大比例的百分之二十股权仍具有控制权，显然，后者具有更大的覆盖面和影响力。
实行国企混合所有制改革，有利于政企分开，促进国企摆脱政府的行政束缚，按照市场化模式经营。目前，我国有些国企是各级政府的附庸，承担政府投融资职能，有些甚至沦为政府的小金库，这些企业为了执行政府意图，不按市场规律行事，扰乱市场秩序，妨碍市场经济发展。混合所有制改革，通过股权多元化，完善法人治理结构，有利于国企成为真正遵纪守法的市场主体。
实行国企混合所有制改革，有利于消除国有资本在资源和市场上的垄断，消除不合理的行业壁垒，使非公资本获取平等的发展机会，促进社会公平公正。尤其在航空、电信、能源、公用事业领域，通过混合所有制方式适度对非公企业开放，可以有效调动非公企业积极性，搞活市场，消除权力寻租和腐败。
三、我国国企混合所有制改革的难点
我国混合所有制虽然势在必行，大势所趋，但在实行过程中也存在以下难点。
（1）在国企和非公企业之间统一目标，调和利益。按照业务分类，我国国企基本分为保障服务类、功能类和市场竞争类。市场类国企实行混合所有制，国资、民资、外资容易形成一致效益最大化的经营目标，但在保障服务类和功能类国企实行混合所有制改革，各方股东的目标可能存在分歧。国有资本在追求经济效益的同时，还要追求社会效益，服务民生，这往往与非公资本单纯追求利润最大化的目标发生冲突。这种冲突增加了保障类和功能类领域的混合所有制改革的难度，需要在改革制度的设计上加以考虑。
（2）有效防止国有资产流失。混合所有制改革最大的难题，就是如何防止国有资产流失。在曾经风靡一时的我国国有企业改制过程中，出现过不少国有资产流失的案例，引起社会大众的不满。前车之鉴，后者之师。混合所有制改革，如果不进行精心设计，不分青红皂白的一哄而上，纯粹为改革而混合，势必又将变成国有资产的盛宴。如何既要混合，又防国资流失，是混合所有制改革面临的难题。
（3）打破既得利益团体的藩篱。长期以来，我国国企在依靠政府资源和背景做大做强的同时，也形成了一股既得利益团体。这些团体在决策中坚持官本位思想，在经营中坚持行政化色彩，排斥和反对公平、公开、公正的市场化竞争，抵制规范化管理和公众监督，法制意识单薄，利用不正当手段谋取私利。实行国企混合所有制，完善企业治理化结构，势必使这些既得利益团体不甘于其利益受损，为混合所有制设置重重阻力，增添改革难度。
四、对我国国企混合所有制改革的建议
（1）顶层设计，精心谋划。国企混合所有制改革是我国国企改革的重要内容，关系我国国资国企改革的成败，切不可且行且想，无所设计。要充分借鉴我国国企改制的经验教训，进行顶层设计，对混合所有制的目标、方法、进度进行统筹设计，制定出切实可行的操作方案。例如，在保障服务类和功能类业务领域，效仿新加坡淡马锡的公用事业项目投资模式，公开明确政府的资本金投入、项目补贴后，吸收非公资本，实行混合所有制，严格按照市场化操作流程，追求利润最大化，让政府补贴成为追求社会效益的成本承担者。
（2）政府公开所有改革信息。在混合所有制改革的过程中，政府扮演的角色较为重要，对改革的各个环节起到决定性的主导作用。政府应该利用行政职能针对现实情况进行考量，将所有涉及改革的信息进行搜集，然后通过各种科学的手段对其进行整理，运用通俗的描述方式对其内容进行相应阐述，及时披露，使整个改革过程能够在大众的监督之下完成。如此以来，可以避免在改革的过程中出现暗箱操作和的行为。在改革持续的进程中，应该对以往改革经验进行必要参照，针对其中容易出现的问题进行借鉴，尽量保持整个改革能够在较为顺利环境下进行。事实证明，改革信息的透明化是改革成功的重点，有效保证改革全过程接受各方监督，保护混合所有制参与者的合法权益，避免因为利益争端而产生的各种纠纷。因此，在改革过程中，务必及时公开各种改革信息，确保参与各方能够获知同等的信息。
（3）调动社会各界的积极性。事实证明，改革事业需要在人民的支持下才能获得较为明确的现实效果，如果一项改革缺少民意的支持，必然难以实现目标。可以说，社会各界的积极参与是我国国企混合所有制改革成功的保证。首先，政府应该大力宣传，让人们认识到混合所有制改革的重要性。其次，通过一系列制度安排，打消参与混合所有制改革的非公资本的顾虑，让他们确实感到有利可图，而不是画饼陷阱，增加积极性；对于参与混合所有制改革的国企，要严申防止国资流失的纪律约束，制定切实可行的防范措施，保证混合所有制改革公开透明，接受监督。
（4）坚持市场化导向。混合所有制改革的目标是促进市场化，解放生产力，释放更多的改革红利。因此，市场化导向是我国国企混合所有制必须坚持的方向。在引进非公资本时，坚持市场化竞争，严格杜绝行政干预。在进行决策时，严格按照公司法和公司章程规定的程序进行，避免一言堂。在公司治理时，严格实行所有权与经营权分离，从市场上选聘职业经理人，摆脱国企行政级别的束缚。
（5）采取循序渐进的方式。为防止国有资产流失，建议采用循序渐进的方式实行混合所有制改革。例如，首先考虑公开透明度高的方式，如国企上市成为公众公司，在上市过程中以及上市以后，其资产、财务、经营状况就要定期披露信息，接受大众的监督，可以有效避免暗箱操作。例如，采取基金投资的方式，国有资本和非公资本共同投资基金，聘请基金专业管理团队，规范操作，公开项目信息，接受各方监督。随着我国法律法规的不断健全以及混合所有制的经验积累，再逐渐采用其他的混合所有制方式；再比如国企混合所有制改革中采取买卖资产和股权公示制度，除了目前实行的国有资产和股权出售必须进场交易，国有企业在混合所有制过程中购买资产和股权时也应该采取公示制度，从制度上杜绝国有资产流失。
实行国企混合所有制是我国资国企改革的重要环节，对于促进我国经济转型升级具有重要意义，应该积极推广，但由于在实行过程中仍存在一定困难，因此需要顶层设计，政府作为，坚持市场化导向，采取循序渐进方式进行。
参考文献：
[1] 晓亮。我国所有制改革的成就及基本经验[J].中国流通经济，2011（03）：115-116.
[2] 张继秀。建国以来所有制改革的经验教训[J].知识经济，2011（04）：145-146.
[3] 姚玮。改革开放以来我国所有制结构变化问题研究[J].西安文理学院学报（社会科学版），2011（04）：125-126.
[4] 刘小丰。所有制改革30年：回顾与展望[J].中州学刊，2010（06）：124-125.
[5] 顾琳。何谓“混合所有制经济”[J].四川统一战线，2010（04）：156-157.
[6] 郭飞。深化中国所有制结构改革的若干思考[J].中国社会科学，2010（03）：124-125.
[7] 齐桂珍。改革开放30年我国所有制改革评述[J].经济研究参考，2010（49）：156-158.
[8] 欧阳日辉。所有制改革的历程、基本经验和未来[J].党政干部学刊，2010（11）：178-179.
2014年12月1日，被称为白酒行业首单国企混合所有制改革方案正式落地。据老白干酒业公告显示，拟通过非公开发行股票3500万股，共有5家投资者参与此轮增发。此前，贵州茅台、山西汾酒、沱牌舍得、剑南春等酒企先后传出欲改制的消息。
自严控“三公”消费的政策出台以来，一线白酒企业茅台、五粮液等以及二线白酒企业中的山西汾酒、水井坊、沱牌舍得、酒鬼酒等业绩都不同程度地出现了下滑，白酒行业一度陷入了寒冬。
2014年11月，国家发改委会同商务部等部门对《外商投资产业指导目录》进行了修订，大幅缩减了限制外商投资产业条目，“中方控股”条目数从44条减少到32条。其中，“名优白酒须由中方控股”一条的取消，意味着外资也可参与白酒行业的整合。
“白酒行业并非关乎国计民生的行业，是经济改革很小的一方面。无论是民营控股，还是国有控股以及外资控股，只要有利于企业和地方经济的发展就行。”沱牌舍得酒业股份有限公司投资总监周健对《财经国家周刊》记者说。
但中国企业改革与发展研究会副会长李锦认为，白酒混改没那么简单。他对《财经国家周刊》记者说：“目前，国家层面的具体混改方案尚未公布，许多具体政策不明确。”
这也让很多酒企对混改持观望态度。国务院发展研究中心资源与环境政策研究所副所长李佐军告诉《财经国家周刊》记者：“许多酒企担心混改之后，在法律上是否有保障。因此，在新一轮国企改革中，应该允许企业试错，要有相关法律法规来保障参与混合所有制改革企业的权益，规范相应的责任和义务。”
此外，白酒企业90%为中小企业，且多为地方国企，很难平衡各方利益。九里春酒业股份有限公司副总经理彭作权对《财经国家周刊》记者表示，混合所有制改革牵扯到方方面面利益，从公司主营业务很难推进混改。例如，茅台、五粮液、泸州老窖等酒企的混改都是从销售公司开始。严格意义上讲，这并未进入混改的实质阶段。
不过，与市场对央企改革这一概念的热烈反应形成鲜明对比的是，“四项改革”的象征意义可能多过实际层面的价值，更像是安慰久等桌前不见饭来的吃客们的餐前小菜。
无论是国资委自己在会上的说明，还是被选中的六家央企本身，都揭示了这次改革从“易”从“轻”，偏“经验总结”、少“开拓探险”的谨慎特点。央企改革的硬骨头并没有啃，好戏还在后头。
央企改革小步前行
国资委此次在中央企业启动的“四项改革”试点，包括改组国有资本投资公司、发展混合所有制经济、董事会行使职权、派驻纪检组。整体来看，步子迈得不大。
最有新鲜感、也最被看好的当属国有资本投资公司的改革，这项改革若是能实现预期目标，不仅会改变国有资产的监管方式，也会使国有经济发挥作用的方式从企业转向资本。
中国企业改革与发展研究会副会长、前国资委企业改革局副局长周放生告诉《证券市场周刊》记者，目前的双层国资监管架构将变为三层架构，国资委的职能会有所变化，更倾向于监管和规则制定，出资人即股东的权利下放到国有资本投资公司或运营公司。这样的公司预计会建成类似淡马锡的投资公司，而且可能不止两家。
中国社会科学院工业经济研究所研究员罗仲伟向本刊记者表示，未来对经济的干预，宏观领域有宏观政策，微观领域则通过资本运作而非具体业务来实现。
参与这一试点的两家央企是国家开发投资公司和中粮集团，可能预示了国有资本投资公司的两种发展方向，一是跨产业的国有资本管理；一是全产业链形式的资本经营。前者通过点对点的方式加强对关键领域的影响力，后者以小撬大，增加对重要行业的投入。
国投是三家国资经营试点企业之一，在跨产业的国有资产和资本经营方面有近20年的经验，涉及电力、煤炭、港航等基础性、资源性产业及高科技产业，这些实业与金融服务业、国有资产经营一起构成其业务框架。目前，已有中国投资担保有限公司、中国纺织物资（集团）总公司、中国电子工程设计院、中国成套设备进出口（集团）总公司和中国高新投资集团公司等5家企业先后并入国投，并完成了对中国包装总公司的托管。
中粮集团之所以能越过诚通控股、国新控股两家从事国资经营的央企成为试点，可能不只是因为较强的资本运作能力，更可能是因为它通过资本运作实现了全产业链布局，特别是2013年以来对尼德拉和来宝农业的收购，已将产业链延伸至国际重要粮食主产区。中粮集团表示，其投资公司型组织架构已具备国有资本投资公司的雏形。
最受瞩目的混合所有制是对已经发展十年的混合所有制企业在公司治理上的进一步完善，本次试点的重心是企业内部的管理，而非不同所有主体的产权变更。
根据国资委深化改革领导小组办公室主任彭华岗表示，国资委想从六个方面入手，包括有效制衡及平等保护的治理结构、职业经理人制度和市场化劳动用工制度、市场化激励和约束机制、员工持股、有效监管机制、党建工作。
混合所有制试点所选定的央企是中国医药集团总公司、中国建筑材料集团公司，二者之前已在混合所有制改革方面取得了比较大的成果。中国建材已经形成了一批典型的混合所有制企业，在所属企业中，混合所有制企业占比已超85%。国药集团的国家股份也不到50%，国药集团新闻发言人石晟怡表示，国药集团已初步完成了混合所有制的改革。
这两家企业同时还是董事会职权改革的试点企业。董事会授权试点主要涉及高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理权，试点央企有四家，还包括了新兴际华集团有限公司、中国节能环保集团公司。
上述四家企业，有三家早在数年前就先后被列为国资委的董事会试点企业，中国节能环保集团虽然不是董事会试点企业，但因为成立时间较晚，在董事会建设上充分利用了后发优势。由此，四家企业无一例外，均在高管选聘、薪酬和业绩考核的规范化和市场化运作方面站在了央企前列。此外，减少试点数量以及董事会与混合所有制的治理一脉相承也可能为国药集团和中国建材有所加分，中国节能环保集团则可能因为同时跨越环保、节能、新能源胜出，而新兴际华的“225”管理创新体系已被国内外各方肯定，甚至被多所世界名校商学院选为案例。
从试点的内容和试点企业的选择来看，国资委很谨慎，所有企业都是在竞争性领域，并已在相应改革项目上取得了较大的成果。这不难理解，正如罗仲伟所言，中国目前的国企改革在世界上没有先例，带有创新性质。何况围绕国企改革浅层问题都已基本解决，剩下的都在深水区。
试点避重就轻
但是，这样的试点可能失去了它原本应有的意义。“什么是试点？”财政部财科所国有经济研究室主任文宗瑜告诉本刊记者，“前人没做过的、很难的改革才要先试点。试点就是要攻坚克难，啃硬骨头。不是对大家已经普遍进入并有所成就的领域进行试点。”
文宗瑜认为，上述参与试点的六大公司已经到了总结经验的阶段，而竞争性领域的改革经验并不完全适用于垄断领域，真正需要试点的是单一所有制领域的混合所有制改革，如石油、电信、电力、航空、铁路、烟草、军工等等。产权关系不捋顺，会衍生很多问题，比如，产权多元化后，董事会试点改革才有意义。
而垄断行业的混合所有制改革却需要明确现阶段国有经济的定位，也就是具体到某一个行业或企业，哪些领域哪些层次在多大程度上可以放开，推进混合所有制？这些问题不解决，各方难免畏首畏尾，也少有动力往前推进。
央企层面的混合所有制边界问题目前仍有很大争议。尽管十八届三中全会的《决定》已经给出了国有经济布局的大原则，也就是“服务于国家战略目标，更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，重点提供公共服务、发展重要前瞻性战略性产业、保护生态环境、支持科技进步、保障国家安全。”但是，在操作层面如何拿捏，却涉及到观念的革新和各方的博弈，还需要避免国有资产流失。同时也要考虑全球化大背景下负面清单的兼容问题，比如中国的自贸区、中美将于2015年启动的投资负面清单。
另一个改革的难点正是国资委自身。周放生认为，改革后国资委的职能会有较大的调整，但自我改革是比较难的。
目前的“四项试点改革”只表示，要“探索国资委和国有资本投资公司的关系”、“研究国资委向以管资本为主转变”，文宗瑜指出，还看不到国资委怎么转变自身职能。
短期内国企改革还得看地方
从国资委动态看，央企改革的总体方案仍处于讨论阶段，推出尚需时日。7月15日，国资委全面深化改革领导小组召开第六次专题会议，研究《中央企业布局结构调整总体方案（讨论稿）》，这一讨论稿还有待进一步完善，到7月底前提请国资委全面深化改革领导小组会议审议，然后再尽快征求有关方面意见。
短期内，国企改革的重头戏还在地方。目前，上海、贵州、湖南、天津、重庆、四川、湖北、江西、山西等省市的国有企业改革方案已经出台。北京等省市的方案也将很快。
在已公布方案中不乏亮点。上海市在7月3日了《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试行）》。“这是目前地方出台的第一个关于发展混合所有制经济的具体意见，”周放生指出，“以负面清单方式，明确了混合所有制经济改制的范围。”
重庆的改革方案甚至给出了时间表和量化目标，明确提出要力争通过3-5年扎实推进，使2/3左右的国有企业发展成为混合所有制企业，适宜上市的企业和资产力争全部上市，80%以上的竞争类国有企业国有资本实现证券化。